Решение по делу № 2-79/2021 (2-1717/2020;) от 22.05.2020

Дело № 2-79/21 20 мая 2021 года

УИД 78RS0011-01-2020-002522-55

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

    Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи     Левиной Е.В.

при секретаре     Адамовой С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ковалева О.В. к ООО «Петробилд» об определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Петробилд» и взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Ковалев О.В. обратился в суд с требованиями к ООО «Петробилд» об определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Петробилд» и взыскании действительной стоимости доли, указывая, что истец является наследником Ковалева В.И., умершего 21.12.2014. На момент смерти Ковалев В.И. являлся участником ООО «Петробилд» с долей в уставном капитале общества в размере 99,94%. Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу №2-36/16 был произведен раздел наследственного имущества Ковалева В.И., в частности в наследственную массу умершего Ковалева В.И. включено 99,94% доли ООО «Петробилд», за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Петробилд» в размере 1/6, что составляет 16,66% в уставном капитале общества. Уставом ООО «Петробилд» установлено, что доли общества переходят к наследникам участников общества только с согласия участников общества. Истец направил ответчику запрос на переход доли в уставном капитале ООО «Петробилд», однако ответа на запрос не получил, в связи с чем считает, что ответчик согласие на переход к истцу доли в уставном капитале ООО «Петробилд» не предоставил. Соответственно, у ответчика возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли в срок, как указывает истец, до 15.05.2018, что им сделано не было.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском и просит установить размер действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО «Петробилд», размер которой пропорционален 16,66% в уставном капитале общества, взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале ООО «Петробилд», а также расходы по оплате госпошлины.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом путем направления телеграммы, которая получена уполномоченным представителем, а также путем направления телефонограммы, которая была получена представителем истца.

Представитель ответчика по доверенности в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях на исковое заявление.

Третье лицо ООО «Елизаветино» в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом путем направления телеграммы, которая получена уполномоченным представителем.

Третье лицо Чепельникова Е.Г. в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом путем направления телефонограммы, которая получена уполномоченным представителем.

Финансовый управляющий истца Хомяков М.С. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом путем направления телефонограммы, которая получена им лично.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как усматривается из материалов дела, Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу № 2-36/16 было установлено, что истец является наследником Ковалева В.И., умершего 21.12.2014. На момент смерти Ковалев В.И. являлся участником ООО «Петробилд» с долей в уставном капитале общества в размере 99,94%. Данным решением был произведен раздел наследственного имущества Ковалева В.И., в частности в наследственную массу умершего Ковалева В.И. включено 99,94% доли ООО «Петробилд», за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Петробилд» в размере 1/6, что составляет 16,66% в уставном капитале общества.

Указанное решение суда вступило в законную силу, факты, установленные данным решением суда участниками настоящего спора не опровергались, соответственно в силу ст.13 ГПК РФ принимаются судом как доказанные.

Пунктом 6.4 Устава ООО «Петробилд» установлено, что доли общества переходят к наследникам участников общества только с согласия участников общества.

Истец 13.04.2017 направил ответчику запрос на переход доли в уставном капитале ООО «Петробилд», однако ответ на запрос не получил.

Согласно ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Учитывая, что данный запрос был доставлен ответчику 15.04.2017, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 19112304341418, то обращение истца о получении согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Петробилд» считается доставленным 15.04.2017.

Как указано в п.10 ст.21 Закона об ООО в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Истец настаивает, что неполучение ответа на указанный запрос означает фактически отказ ответчика предоставить согласие на переход доли в уставном капитале ООО «Петробилд». Указанное также подтверждается, по его мнению, конклюдентными действиями в виде возражений единственного участника ООО «Петробилд» против перехода доли по наследству, заявленном при рассмотрении гражданского дела № 2-36/16 Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга. Представитель ответчика при рассмотрении настоящего дела подтвердил позицию истца, указал, что ответчик однозначно возражает против перехода доли в уставном капитале ООО «Петробилд» истцу, согласие на это не предоставлял и предоставлять не намерен.

Учитывая совпадающую позицию сторон спора по данному вопросу, суд приходит к выводу, что ответчик, воспользовавшись своим правом, отказал истцу в предоставлении согласия на переход спорной доли.

Таким образом, у ответчика возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 15.05.2018 (п.8 ст.23 Закона об ООО).

Ответчик данную обязанность не исполнил, что сторонами также не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному исковому требованию, мотивируя это тем, что ответчик не реализовал свое право на получение доли в уставном капитале ООО «Петробилд», поскольку, по мнению ответчика, должен был реализовать данное право не позднее 21.12.2015 (наследодатель умер 21.12.2014), трехлетний срок исковой давности истек 21.12.2018, а в суд с настоящим иском истец обратился только 01.07.2019.

Истец возражал против пропуска срока исковой давности, обращая внимание на то, что Законом об ООО установлен годичный срок исполнения обществом обязанности по выплате доли, а не срок реализации права наследником (на обращение к обществу с требованием о предоставлении согласия на переход доли). Истец своевременно принял наследство. Истец 13.04.2017 обращался к ответчику с запросом на переход доли в обществу по наследству с целью получения корпоративного статуса участника, однако никакого ответа не получил, соответственно, истец реализовал свое право. По мнению истца, трехлетний срок исковой давности следует исчислять с 28.09.2017, поскольку именно в эту дату истекает годичный срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли после выражения отказа в переходе доли. Истец настаивает, что ответчик впервые выразил отказ в переходе доли в уставном капитале общества в возражениях Чепельниковой Е.Г. (участника ООО «Петробилд») при рассмотрении гражданского дела 2-36/16 в Смольнинском районном суде Санкт-Петербурга.

Изучив позиции сторон, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен по следующим причинам.

Во-первых, факт вступления истца в наследство решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.09.2016 по делу №2-36/16, которым также призвано право собственности истца на 16,66% доли в уставном капитале общества.

Вопреки доводам ответчика, закон не устанавливает срок, в течение которого собственник доли должен распорядиться принадлежащим ему правом, потребовав перехода к нему доли в уставном капитале, либо выплаты ее действительной стоимости (в случае запрета на переход доли или получение отказа иных участников общества).

Во-вторых, истец правильно указывает, что срок исковой давности начинает течь с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (ст.200 ГК РФ).

Право истца было нарушено в тот момент, когда ответчик не исполнил обязанность по выплате ему действительной стоимости доли, которую он должен выплатить в течение одного года с момента перехода спорной доли к обществу (п.8 ст.23 Закона об ООО).

Как указано в ч.5 ст. 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Как было указано выше, для получения такого согласия установлен месячный срок с момента получения обществом соответствующего требования.

Из материалов дела следует, что требование о переходе доли было направлено ООО «Петробилд» 13.04.2017, доставлен ответчику 15.04.2017, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 19112304341418, соответственно, обращение истца о получении согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Петробилд» считается доставленным 15.04.2017.

Таким образом, именно с 16.04.2017 следует отчитывать месячный срок на получение согласия на переход доли – 16.05.2017, после (с 17.05.2017) годичный срок на выплату действительной стоимости доли, который истек 17.05.2018 – день, когда истец должен был узнать о нарушении своего права.

При этом позиция стороны истца, срок истец получил отказ в переходе доли в уставном капитале общества в 2016 году в возражениях Чепельниковой Е.Г. (участника ООО «Петробилд») при рассмотрении гражданского дела 2-36/16 в Смольнинском районном суде Санкт-Петербурга, суд отвергает, так как данный отказ не имеет правовой силы в части начала течения срока выплаты действительной стоимости доли, поскольку в силу п.10 ст.21 Закона об ООО при необходимости получения согласия участниками общества на переход доли, такое согласие считается полученным при поступлении в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом заявления о согласии на отчуждение доли.

    То есть, обращение или оферта на переход доли должна быть направлена не участникам общества, а именно в само общество. Устные вопросы к участнику общества при рассмотрении гражданского дела № 2-36/16, равно как предоставленный участником общества ответ на него нельзя считать теми юридическими фактами, с которыми закон связывает возникновение у общества корреспондирующей обязанности по выплате действительной стоимости доли.

    Учитывая отсутствие доказательств обращения истца к ответчику с соответствующим требованием ранее, чем 15.04.2017, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

    При разрешении вопроса об определении рыночной стоимости спорной доли, стороны, признавая необходимость проведения по делу судебно-товароведческой экспертизы, разошлись в определении даты, на которую следует рассчитывать данную стоимость.

     В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 25 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Пунктом 10.3 Устава ООО «Петробилд» установлено, что финансовый год устанавливается с 01 января по 31 декабря включительно. Иных специальных положений устав ООО «Петробилд» в части ведения бухгалтерской отчетности не содержит.

Таким образом, следует руководствоваться общими положениями Закона о бухгалтерском учете, согласно которому отчетным периодом по общему правилу является календарный год.

Поэтому последним отчетным периодом на момент смерти наследодателя является 2013 год, стоимость чистых активов следует определять на 31.12.2013.

При назначении судебной экспертизы, суд не предрешая своих выводов до вынесения судебного акта, поставил перед вопрос об определении действительной рыночной стоимости спорной доли на две даты: на 31.12.2013 (как просил истец) и на 21.12.2014 (как просил ответчик).

Учитывая вышеуказанные правила определения отчетного периода годовой бухгалтерской отчетности, эксперт ожидаемо пришел к выводу, что действительная стоимость доли на обе даты будет одинаковой.

Согласно заключению эксперта № 227 от 26.04.2021 по определению рыночной стоимости доли в размере 16,66% уставного капитала ООО «Петробилд» действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Петробилд» движимого, недвижимого имущества и иных активов как по состоянию на 31.12.2013, так и на 21.12.2014 составила 68 457 рублей.

У суда не имеется оснований сомневаться в правильности выводов судебной экспертизы, поскольку они подробно мотивированы и последовательны, заключение составлено экспертом, имеющим необходимые лицензии и сертификаты, стаж его оценочной деятельности 16 лет, стаж работы судебным экспертом – 10 лет.

Не принимать вышеизложенные выводы судебной экспертизы у суда не имеется оснований, так как эксперт предупрежден об уголовной ответственности, является квалифицированным специалистом, в связи с вышеизложенным заключение судебной экспертизы соответствует требованиям ст. ст. 84, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

    Стороны доказательств в опровержение выводов судебной экспертизы не представили, равно, как не представили доказательств, обосновывающих необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы.

    Таким образом, у суда нет оснований не согласиться с выводами эксперта в части определения действительной стоимости спорной доли в уставном капитале общества и удовлетворить заявленные требования.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ при удовлетворении исковых требований в пользу истца также подлежит взысканию оплаченная им при обращении в суд сумма госпошлины пропорционально удовлетворенной части требований. Таким образом, с ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 253,71 рублей.

    На основании изложенного, руководствуясь ст.198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

    Исковые требования Ковалева О.В. - удовлетворить.

    Установить размер действительной доли в уставном капитале ООО «Петробилд» Ковалева О.В. (16,66%) в размере 68 457 рублей.

    Взыскать с ООО «Петробилд» в пользу Ковалева О.В. денежные средства в размере 68 457 рублей, госпошлину в размере 2 253,71 рублей.

    Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательном виде путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья

Решение изготовлено в окончательном виде 28.05.2021.