Решение по делу № 2-736/2018 от 11.01.2018

Гражданское дело № 2 - 736/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«11» декабря 2018 года г.Тамбов

Октябрьский районный суд г. Тамбова в составе:

председательствующего судьи Мальцевой О.Н.,

при секретаре Айдаровой М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Козлова Дмитрия Сергеевича к Рашоян Эрик Мурадовне, ООО «Триада», ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договоров уступки прав и применении последствии их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Козлов Д.С. обратился в суд с иском к Рашоян Э.М., ООО «Триада», ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными в силу их ничтожности договора уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М., и договора уступки прав от 29.09.2017, заключенного между Рашоян Э.М. и ООО «Триада», и применении последствии их недействительности.

В обоснование иска указав, что между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М. заключен договор уступки прав № от ДД.ММ.ГГГГ, которым последней уступлены права требования к ООО «Завод низковольтной аппаратуры» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. Также указанным договором уступлены права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения по кредитному договору. Так, согласно п.1.2 договора уступки переданы права, вытекающие из следующих договоров: договор залога оборудования №/З-2, заключенный с ООО «СВС-Техника»; договор поручительства №/П-1, заключенный с ООО «СВС-Техника»; договоры поручительства №/П-2, №/П-3, №/П-4, заключенные с Черемухиным С.А., Козловым Д.С., Мелешкиным А.В. В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ Рашоян Э.М. уступила приобретенные ею по договору от ДД.ММ.ГГГГ у ПАО «Сбербанк России» права требования ООО «Триада» с таким же объемом обеспечительных мер. Вместе с тем, п. 9.1 кредитного договора помимо указанных выше способов обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору предусмотрено предоставление ООО «Завод низковольтной аппаратуры» залога оборудования по договору залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ и п.9.1.7 кредитного договора предусмотрено предоставление последующего залога недвижимого имущества по договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, при переходе права требования к Рашоян Э.М. ПАО «Сбербанк России» были переданы права не по всем договорам, обеспечивающим исполнение основного обязательства по кредитному договору. Уменьшение предоставляемых обеспечений самим заемщиком по кредитному договору существенно увеличивает объем обязательств поручителей, в то время как в договоре поручительства не указано на возможность банка в одностороннем порядке изменять объем обеспечиваемых обязательств. В связи с этим, переход права к Рашоян Э.М. существенно ухудшает положение поручителей по договорам поручительства. Таким образом, договор уступки прав № от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М. и последующий договор уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ между Рашоян Э.М. и ООО «Триада» являются недействительными в силу их ничтожности, как противоречащие п.3 ст. 361 ГК РФ. В связи с этим, истец Козлов Д.С. обратился в суд с вышеуказанными требованиями и просит признать недействительными в силу их ничтожности договор уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М., и договор уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Рашоян Э.М. и ООО Триада, и применить последствии их недействительности.

Истец Козлов Д.С. в судебном заседании поддержал заявленные требования, дополнительно пояснив, что согласно ч.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Договорами уступки прав из числа передаваемых прав исключены права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно: права по договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, стороны при заключении договоров уступки прав установили какие права, обеспечивающие исполнение обязательств переходят к новому кредитору, а какие нет. Следовательно, к ООО «Триада» не перешли права залогодержателя по договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, ч.1 ст.365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. На текущий момент ООО «Триада» является кредитором по договору кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, однако оно не обладает правами залогодержателя, которыми обладало ПАО «Сбербанк России». При таких обстоятельствах, при исполнении истцом как поручителем обязательств по договору поручительства к нему перейдут права кредитора по договору кредитной линии №, однако к нему не перейдут права по договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку эти права залогодержателя отсутствуют у ООО «Триада». При заключении договора поручительства истец мог в любом случае рассчитывать на исполнение должником обязательств по кредитному договору, в том числе за счет заложенного по договору ипотеки недвижимого имущества (стоимость которого, указанная в договоре ипотеки, значительно превышала сумму займа). Также поручитель мог рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества в случае перехода к нему прав кредитора по договору кредитной линии №. Однако переход права требования к ООО «Триада» на условиях договоров уступки не предполагает, что к поручителю, исполнившему требования кредитора, могут перейти права залогодержателя. Это обстоятельство не только противоречит условиям договора поручительства, но и делает невозможным получение соответствующего возмещения от должника при исполнении поручителем обязательств перед кредитором, чем ставит истца в заведомо невыгодное положение (по сравнению с положением до заключения договоров уступки), что существенно нарушает права и законные интересы истца.

В судебном заседании представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» Демаков А.В. (по доверенности) возражал против удовлетворения исковых требований пояснив, что исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст. 166 и п.2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Вместе с тем, доводы истца о признании договоров уступки прав недействительными основаны лишь на его предположении об ухудшении его положения как поручителя в связи с не передачей по договору цессии прав по договору залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ и по договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ (п.9.1.7 кредитного договора). Права требования по договору залога и по договору ипотеки не могли быть предметом сделки по договору цессии в связи с реализацией имущества по указанным договорам в ходе конкурсного производства в процедуре банкротства ООО «Завод низковольтной аппаратуры» (дело № А41-21210/2014). В соответствии с п.4 ч.1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом. Таким образом, при прекращении залога по договору залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ и по договору ипотеки №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ правовые основания для передачи прав по договорам цессии отсутствовали. В связи с тем, что договоры уступки соответствуют требованиям закона и не нарушают прав истца, не являющегося стороной сделки, оснований для признания их недействительными в силу их ничтожности не имеется.

В судебное заседание ответчик Рашоян Э.М. не явилась. О дате, месте и времени его проведения извещена надлежащим образом. В имеющемся в материалах дела заявлении просит рассмотреть дело без ее участия.

В судебном заседании представитель Рашоян Э.М. и ООО «Триада» Рябцев О.Н. (по доверенности) возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в судебном заседании представителем ПАО «Сбербанк России».

Определением от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС-Техника» Игнатенко Ю.В.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС - Техника» Игнатенко Ю.В. не явился. О дате, месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. Причины неявки суду неизвестны.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Мелешкин А.В. Черемухин С.А., ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС - Техника» не явились. О дате, месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Причины неявки суду неизвестны.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.3 ГПК РФ, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить кредитору полученную сумму кредита в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором.

На основании ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст.809 Гражданского кодекса РФ. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк России») и ООО «Завод низковольтной аппаратуры» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № (Том 1 л.д.12).

В соответствии с п.1.1 указанного договора ПАО «Сбербанк России» предоставил ООО «Завод низковольтной аппаратуры» возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по ДД.ММ.ГГГГ с лимитом: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 25000000 руб.; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 12500000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (Том 1 л.д.12).

Согласно статье 4 договора от ДД.ММ.ГГГГ № заемщик уплачивает кредитору следующие проценты и комиссионные платежи: заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5 % годовых; с заемщика взимается плата за открытие возобновляемой кредитной линии в размере 0,5 % от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 договора, что составляет 125000 руб.; с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2 % годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 договора; заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов; при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п.4.1 договора, увеличенной в два раза, в процентах годовых (статья 11 договора) (Том 1 л.д.14, 23 -25).

Согласно статье 9 договора от ДД.ММ.ГГГГ № в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора заемщик предоставляет /обеспечивает предоставление кредитору: оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО «Завод низковольтной аппаратуры», адрес: <адрес>, ИНН №, КПП №, ОГРН № в соответствии с договором залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ; оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО «СВС - Техника», адрес: <адрес>, ИНН №, КПП №, ОГРН № в соответствии с договором залога №/З-2 от ДД.ММ.ГГГГ; поручительство ООО «СВС -Техника», адрес: <адрес>, ИНН №, КПП №, ОГРН № в соответствии с договором поручительства №/П-1 от ДД.ММ.ГГГГ; поручительство Черемухина Сергея Александровича (паспорт: 6810 №, выдан Отделением УФМС России по <адрес> в <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>) в соответствии с договором поручительства №/П-2 от ДД.ММ.ГГГГ; поручительство Козлова Дмитрия Сергеевича (паспорт 2004 №, выдан железнодорожным РОВД <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>, Ленинский проспект, <адрес>) в соответствии с договором поручительства №/П-3 от ДД.ММ.ГГГГ; поручительство Мелешкина Александра Владимировича (паспорт 6801 №, выдан Рассказовским ГРОВД <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>) в соответствии с договором поручительства №/П-4 от ДД.ММ.ГГГГ; последующий залог недвижимого имущества: - часть № здания производственного корпуса, лит.А, кадастровый №, площадью 45085, 4 кв.м., залоговой стоимостью 138121326 руб. 50 коп. с применением дисконта 50, расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО «Завод низковольтной аппаратуры», адрес: <адрес>, ИНН №, КПП №, ОГРН №; - земельный участок, кадастровый №, площадью 43383 кв.м., залоговой стоимостью 2581288 руб. 50 коп. с применением дисконта 50, расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО Завод низковольтной аппаратуры», адрес: <адрес>, ИНН №, КПП №, ОГРН №.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. 3 ст. 361 ГК РФ, условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 3 ст. 363 ГК РФ, лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В соответствии с п.1.1 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №/П-3, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Козловым Д.С., поручитель отвечает перед банком за исполнение ООО «Завод низковольтной аппаратуры», именуемым заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между банком и заемщиком (Том 1 л.д.28-31).

В соответствии с п.1.2 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №/П-3 поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям кредитного договора: лимит кредитной линии 25000000 руб. и срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с графиком снижения лимита: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 25000000 руб.; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 12500000 руб.; заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5 % годовых; заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов; с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2 % годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 договора; с заемщика взимается плата за открытие возобновляемой кредитной линии в размере 0, 5 % от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 договора, что составляет 125000 руб.; неустойка в размере процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в два раза, в процентах годовых.

В соответствии с п.2.1 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №/П-3 поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ взыскана в солидарном порядке с ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС-Техника» в пользу ОАО «Сбербанк России» 11889 867 руб. 01 коп., 742568 руб.82 коп. неустойки и 86162 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Рассказовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было взыскано в солидарном порядке с поручителей Черемухина С.А., Козлова Д.С. и Мелешкина А.В. в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 12632435 руб. 83 коп., в том числе просроченный основной долг – 11889867 руб. 01 коп., неустойка за просроченный основной долг в размере 740007 руб. 94 коп., неустойка за просроченные проценты в размере 2463 руб. 41 коп., неустойка по плате за обслуживание от остатка ссудного счета в размере 97 руб. 47 коп., и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб. (Том 1 л.д.80,81).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-21210/14 ООО «Завод низковольтной аппаратуры» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (Том 1 л.д.6-7).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требование ОАО «Сбербанк России» в размере 27 068 руб. 49 коп. просроченной платы за обслуживание, 63889 867 руб.01 коп. просроченного долга, 1274 253 руб.69 коп. просроченных процентов, 1428 117 руб.53 коп. неустойки за просрочку возврата долга, 45 262 руб.66 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, 931 руб. неустойки по оплате за обслуживание от остатка ссудного счета включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Завод низковольтной аппаратуры». Требования в размере 66665 500 руб. 38 коп. являются обеспеченными залогом имущества должника (Том 1 л.д.6-7).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-21208/14 ООО «СВС - Техника» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (л.д.6-7).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ включены требования кредитора ОАО «Сбербанк России» в размере 66665500 руб. 38 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «СВС -Техника» (Том 1 л.д.6-7).

ДД.ММ.ГГГГ с торгов продано недвижимое имущество ООО «Завод НВА» (частьздания главного производственного корпуса, земельный участок) по цене приобретения31355286 руб. 88 коп.; ДД.ММ.ГГГГ с торгов продано залоговое имущество ООО «Завод НВА» по кредитному договору по цене приобретения2245 445руб.; ДД.ММ.ГГГГ с торгов продано залоговое имущество ООО «СВС - Техника» по кредитному договору по цене приобретения4149163 руб. 30 коп.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Завод НВА» в лице конкурсного управляющего перечислило ПАО «Сбербанк России» сумму выручки от продажи заложенного имущества на погашение задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №в размере 1796 356руб. (платежное поручение№отДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «СВС - Техника» в лице конкурсного управляющего перечислило ПАО «Сбербанк России» сумму выручки от продажи заложенного имущества на погашение задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №в размере 3319 330руб. 64 коп. (платежное поручение №отДД.ММ.ГГГГ).

Между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки прав к ООО «Завод низковольтной аппаратуры», вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Тамбовским отделением № ПАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры» (Том 1 л.д.5). С учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору сумма уступаемых прав к должнику составила 10836079 руб. 83 коп., в том числе: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 97 руб. 47 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 740007 руб. 94 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 2463 руб. 41 коп.; просроченная ссудная задолженность в размере 10093511 руб. 01 коп. В соответствии с п.1.2 договора к цессионарию были переданы права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитному договору: договор залога оборудования №/З-2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «СВС - Техника»; договор поручительства №/П-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «СВС - Техника»; договор поручительства №/П-2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Черемухиным С.А.; договор поручительства №/П-3 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Козловым Д.С.; договор поручительства №/ П-4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Мелешкиным А.В.

Между Рашоян Э.М. и ООО «Триада» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки прав к ООО «Завод низковольтной аппаратуры», вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Тамбовским отделением № ПАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры» (Том 1 л.д.9). С учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору сумма уступаемых прав к должнику составила 10836079 руб. 83 коп., в том числе: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 97 руб. 47 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 740007 руб. 94 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 2463 руб. 41 коп.; просроченная ссудная задолженность в размере 10093511 руб. 01 коп. В соответствии с п.1.2 договора к цессионарию были переданы права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитному договору: договор залога оборудования №/З-2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «СВС -Техника»; договор поручительства №/П-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «СВС - Техника»; договор поручительства №/П-2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Черемухиным С.А.; договор поручительства №/П-3 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Козловым Д.С.; договор поручительства №/ П-4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Мелешкиным А.В.

Таким образом, по договорам уступки прав не было передано следующее обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору: оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО «Завод низковольтной аппаратуры» в соответствии с договором залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ; последующий залог недвижимого имущества: - часть № здания производственного корпуса, лит.А, кадастровый №, площадью 45085, 4 кв.м., залоговой стоимостью 138121326 руб. 50 коп., расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО «Завод низковольтной аппаратуры»; - земельный участок, кадастровый №, площадью 43383 кв.м., залоговой стоимостью 2581288 руб. 50 коп., расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО Завод низковольтной аппаратуры».

Вступившим в законную силу определением Рассказовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена первоначального истца Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Триада» по гражданскому делу по иску Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № к Черемухину Сергею Александровичу, Козлову Дмитрию Сергеевичу, Мелешкину Александру Владимировичу о взыскании в солидарно порядке задолженности по кредитному договору и договору поручительства (Том 1 л.д.75).

Доводы истца о недействительности в силу ничтожности оспариваемых договоров уступки прав сводятся к тому, что ПАО «Сбербанк России» передало по договорам цессии не весь объем обеспечений исполнения обязательств, предусмотренных кредитным договором, что повлекло увеличение объема обязательств истца как поручителя.

Однако указанные доводы истца не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьями 420, 421 ГК РФ определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

В силу ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Заключенный с истцом договор поручительства содержит в себе отсылку на договор об открытии возобновляемой кредитной линии, из которого возникло обеспечиваемое обязательство.

Объем обеспечиваемого обязательства, за что отвечает истец, прописан в заключенном с ним договоре поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №/П-3 и предусмотрен п.п.1.1, 1.2, 2.1 договора: лимит кредитной линии - 25000000 руб., 12500000 руб.; проценты за пользование кредитом по ставке 12,5 % годовых; плата за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2 % годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 договора; плата за открытие возобновляемой кредитной линии в размере 0, 5 % от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 договора, что составляет 125000 руб.; неустойка в размере процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в два раза, в процентах годовых. В соответствии с п.2.1 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №/П-3 поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Состав обеспечений исполнения обязательств по кредитному договору не предусмотрен договором поручительства.

При переуступке прав по договорам цессии без обеспечения исполнения обязательств в виде залога оборудования и недвижимого имущества объем обеспечиваемого обязательства, предусмотренного п.п. 1.1, 1.2, 2.1 договора поручительства, то есть размер кредита, процентов и комиссионных платежей, подлежащих уплате при неисполнении должником взятых на себя обязательств, неустойки, а также срока возврата кредита, не изменился, и, в связи с этим, увеличение объема обязательств и ответственности поручителя не произошло.

В силу п.1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст.390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п.1).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п.2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п.3).

В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (п.5).

Руководствуясь положениями ст. ст. 420, 421, 168, 390, 432 ГК РФ, оценив собранные доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу,что договор цессии, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М., равно как договор цессии, заключенный между Рашоян Э.М. и ООО «Триада», содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствуют требованиям закона о форме и содержании такого вида договоров. Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности оспариваемых договоров.

Доводы истца о признании недействительными в силу их ничтожности договоров цессии основаны лишь на его предположении о возможном ухудшении его положения как поручителя, если он исполнит обязательство и к нему перейдет право требования кредитора по обязательству, однако он не сможет обратить взыскание на недвижимое имущество по договору залога №/З-1 от ДД.ММ.ГГГГ и договору ипотеки №/И-1 от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При этом бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен доказать какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

Однако истец не представил суду доказательств нарушения оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания указанных сделок недействительными. Истец до настоящего времени не погасил задолженность по кредитному договору и к нему не перешли права кредитора, в случае погашения истцом задолженности по кредитному договору к нему перейдет право требования исполнения к иным поручителям, предоставившим обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору в силу п. 3 ст. 363 ГК РФ, доказательств невозможности получения исполнения с указанных поручителей и, в связи с этим, ухудшение его положения по сравнению с тем, которое было до переуступки права, истцом не представлено, залоговое имущество реализовано в ходе конкурсного производства.

В связи с вышеизложенным, заявленные истцом доводы в обоснование иска не являются основанием для признания недействительными в силу их ничтожности договоров уступки прав требованийот ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Рашоян Э.М., и от 29.09.2017, заключенного между Рашоян Э.М. и ООО «Триада».

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Козлова Дмитрия Сергеевича к Рашоян Эрик Мурадовне, ООО «Триада», ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договоров уступки прав и применении последствии их недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тамбовского областного суда через Октябрьский районный суд г.Тамбова в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: О.Н.Мальцева

Мотивированное решение суда изготовлено 17.12.2018.

Судья: О.Н.Мальцева