Решение по делу № 2-439/2021 от 24.03.2021

                                                                                Дело № 2-439/2021

                                                              РЕШЕНИЕ

                                   ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Усинск                                                                                                    15 июля 2021 года

Усинский городской суд Республики Коми,

в составе председательствующего судьи Лариной Л.В.

при секретаре Гатиатуллиной М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Николаева В.Д. к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» об обязании внести изменения в реестр владельцев акций ПАО «Коминефть»,

                                                             УСТАНОВИЛ:

Николаев В.Д. обратился в суд с иском, в котором просит обязать ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внести в отношении него изменения в реестр владельцев акций ПАО «Коминефть», изменив указанные в реестре следующие данные: ..., ... на «...»; обязать нотариуса Усинского нотариального округа Республики Коми Казакову Т.Г. перечислить ему денежную сумму в счет уплаты за принадлежащие ему выкупленные ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» акции ПАО «Коминефть».

В обоснование исковых требований указал, что в период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг. работал в системе ПАО «Коминефть» водителем, что подтверждается записями в трудовой книжке и архивной справкой.

По состоянию на дд.мм.гггг. являлся владельцем ... привилегированных именных акций ПАО «Коминефть», общей стоимостью 61 200,00 рублей. В ... году ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» приняло решение о выкупе у акционеров ПАО «Коминефть» эмиссионных ценных бумаг. Всем акционерам предоставлялось право в срок до дд.мм.гггг. направить или представить лично в ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» заявление с реквизитами на перечисление денежных средств за выкупаемые акции. При непредставлении заявления в указанный срок, а также при несоответствии данных в представленных документах с данными реестра акционеров денежные средства за выкупаемые акции были перечислены в депозит нотариуса Казаковой Т.Г. для передачи акционерам в счет исполнения обязательств за акции.

С заявлением о перечислении денежных средств за выкупаемые акции в ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в установленный срок он не обращался, в связи с чем дд.мм.гггг. обратился к нотариусу Казаковой Т.Г. для получения денежных средств из депозита нотариуса. Оказалось, что в реестре владельцев акций Николаев В.Д. значится, но адрес проживания и паспортные данные не совпадают с его данными. Специалист ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в телефонном разговоре пояснила, что возможно была допущена ошибка - неверно указаны паспортные данные и адрес. По адресу: ... он никогда не проживал и не был зарегистрирован, что подтверждается информацией ООО .

В настоящее судебное заседание истец Николаев В.Д. не явился, просит рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что никаких извещений от ПАО «Коминефть», от ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» о выкупе акций он не получал. По адресу, указанному в реестре держателей акций, никогда не проживал и не был зарегистрирован, паспорта с указанными в реестре данными, никогда не имел.

Представитель ответчика ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» Пащенко И.В. пояснила, что список владельцев выкупаемых ценных бумаг ПАО «Коминефть», в пользу которых на депозитный счет нотариуса от имени ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внесены денежные средства за выкупаемые акции ПАО «Коминефть», передавало нотариусу Казаковой Т.Г. ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». Вероятно, в данном случае сыграл человеческий фактор и в анкету держателя акций Николаева В.Д. были внесены неверные сведения. Документами подтверждается, что иной работник в системе АО «Коминефть» с фамилией, именем и отчеством - Николаев В.Д. не работал. ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» не возражает против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» Третьякова Л.Н., действующая на основании доверенности, пояснила, что работникам АО «Коминефть» выделялись привилегированные акции в зависимости от стажа работы на предприятии. Работникам направлялись уведомления об этом. Также работники заполняли собственноручно анкеты держателей акций.

В соответствии со ст. 40 ГПК РФ судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», представитель которого в судебное заседание не явился. Представил отзыв на иск, в котором указал, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не может являться ответчиком, поскольку не указаны и не доказаны обстоятельства, которые бы подтверждали нарушение Регистратором каких-либо прав истца. Истец с данными, указанными в иске, не обращался к Регистратору в период ведения реестра и не представлял каких-либо документов. АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не оспаривает право истца на ценные бумаги ПАО «Коминефть» и денежные средства, причитающиеся владельцу по итогам их выкупа ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариус Усинского нотариального округа Республики Коми Казакова Т.Г. в настоящее судебное заседание не явилась. Ранее пояснила, что депозит ею был открыт и внесены сведения на основании списка владельцев выкупаемых ценных бумаг ПАО «Коминефть», в пользу которых на депозитный счет нотариуса от имени ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внесены денежные средства за выкупаемые акции ПАО «Коминефть», переданного ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Заслушав представителей ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из копии трудовой книжки, личной карточки формы Т-2, архивной справки от дд.мм.гггг., Николаев В.Д., дд.мм.гггг. года рождения, работал в системе Производственного объединения «Коминефть» в период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг. водителем (л.д. 9-21).

Конференцией трудового коллектива дд.мм.гггг. утверждено Положение о порядке размещения акций при акционировании государственного предприятия - производственного объединения «Коминефть» (далее - Положение).

В соответствии с п. 2.1 Положения лицами, имеющими право на приобретение привилегированных и обыкновенных акций по закрытой подписке государственного предприятия - производственного объединения «Коминефть» являются, в том числе работники, для которых данное предприятие является основным местом работы.

Решение о размещении безвозмездно передаваемых акций между работниками и лицами, имеющими на это право, принимается в течение 15 дней после регистрации акционерного общества общим собранием (конференцией) трудового коллектива (п. 5.1 Положения).

Критерием оценки трудового вклада работника в развитие объединения служит трудовой стаж работника (порядок начисления трудового стажа для привилегированных акций утвержден генеральным директором и согласован с профсоюзным комитетом объединения «Коминефть» (п. 5.2 Положения).

Поименный список лиц, утвержденный решение общего собрания (конференцией) представляется в Комитет по управлению имуществом Республики Коми, утвердившей план приватизации, который передает указанный список исполнительному органу акционерного общества для включения указанных в нем лиц в реестр акционеров (п. 5.4 Положения).

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

В соответствии со ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В силу ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно абз. 17 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», владельцем является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Таким образом, по смыслу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регистратор не наделен правом, как устанавливать наличие или отсутствие у лица прав на ценные бумаги, так и оспаривать наличие самого права.

Согласно п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

Пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» дд.мм.гггг. направило в адрес АО «Независимая регистраторская компания» распоряжение № об исполнении в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «Коминефть» всех необходимых операций в связи с выкупом обыкновенных именных бездокументарных акций этого акционерного общества с государственным регистрационным номером выпуска № и привилегированных именных бездокументарных акций этого акционерного общества с государственным регистрационным номером выпуска № в порядке, установлено ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом к данному распоряжению приложены: список владельцев выкупаемых ценных бумаг, в отношении которых должны быть исполнены операции в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «Коминефть»; копии документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг; копии заявлений владельцев выкупаемых ценных бумаг; справка о том, что заявление от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило, копии документов, подтверждающих перечисление денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из информации, представленной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», реестр владельцев ценных бумаг ПАО «Коминефть» (ранее ОАО «Коминефть») принят на обслуживание дд.мм.гггг. ОАО «Регистратор НИКойл» от ОАО (в настоящее время ликвидирован). На момент принятия реестра ОАО «Коминефть» в Списке зарегистрированных лиц по состоянию реестра на дд.мм.гггг. в качестве зарегистрированного лица был указан Николаев В.Д., паспорт ..., адрес: .... При этом дата рождения Николаева В.Д. в данных реестра отсутствовала. Анкета зарегистрированного лица Николаева В.Д. не была получена Регистратором от ОАО при приеме реестра. Согласно данным Регистрационного журнала ОАО «Коминефть» за период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг., полученного Регистратором при приеме реестра, дата зачисления ценных бумаг на лицевой счет зарегистрированного лица Николаева В.Д. - дд.мм.гггг..

Список владельцев ценных бумаг ПАО «Коминефть», выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», был сформирован Регистратором на основании данных реестра ПАО Коминефть» по состоянию на дд.мм.гггг., согласно содержанию соответствующего распоряжения ПАО «Коминефть».

На основании распоряжения ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» от дд.мм.гггг. о проведении Регистратором операций в связи с выкупом ценных бумаг ПАО «Коминефть» в порядке ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дд.мм.гггг. ценные бумаги в количестве ... штук были списаны с лицевого счета Николаева В.Д. и зачислены на лицевой счет ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

Регистратор дд.мм.гггг. прекратил ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Коминефть» в связи с прекращением его деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (л.д. 150-151, 154-155).

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что истец работал в системе Производственного объединения «Коминефть» в период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг., то есть на момент акционирования ПО «Коминефть» в 1993 году, следовательно, являлся работником, имеющим право на приобретение привилегированных акций по закрытой подписке государственного предприятия - производственного объединения «Коминефть»; что иные лица с фамилией, именем, отчеством - Николаев В.Д., не осуществляли трудовую деятельность в ПО «Коминефть» (далее АО «Коминефть») в период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг., что следует из информации Центрального архива ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» от дд.мм.гггг.; что список владельцев выкупаемых ценных бумаг ПАО «Коминефть», в пользу которых на депозитный счет нотариуса от имени ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внесены денежные средства за выкупаемые акции ПАО «Коминефть», передавался нотариусу ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»; что прекращено ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Коминефть» в связи с прекращением его деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», суд находит исковые требования, заявленные к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

                                                                    РЕШИЛ:

Исковые требования Николаева В.Д. к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» об обязании внести изменения в реестр владельцев акций ПАО «Коминефть», - удовлетворить частично.

Обязать ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внести изменения в список владельцев выкупаемых ценных бумаг ПАО «Коминефть», в пользу которых на депозитный счет нотариуса от имени ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внесены денежные средства за выкупаемые акции ПАО «Коминефть», в отношении Николаева В.Д. под №, изменив указанные в списке следующие данные: в части серии и номера документа - ... на ...; в части адреса местонахождения и почтового индекса - ... на ....

Настоящее решение является основаниям для перечисления нотариусом Усинского нотариального округа Республики Коми Казаковой Т.Г. денежной суммы на счет Николаева В.Д. в счет уплаты за принадлежащие ему выкупленные ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» акции ПАО «Коминефть».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Коми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 22.07.2021.

Председательствующий                                                                            Л.В. Ларина