Решение по делу № 2-7753/2022 от 20.10.2022

Дело № 2-7753/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 декабря 2022 года                                  г. Щелково Московской области

Щёлковский городской суд Московской области в составе председательствующего федерального судьи Малинычевой Т.А.,

при секретаре судебного заседания Новиковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кузнецова ФИО11 к Данилову ФИО12 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец Кузнецов С.Г. обратился в Преображенский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к Данилову ФИО13 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств. В обоснование требований Кузнецов С.Г. указал, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО "Коллегия юристов" был заключен Договор на оказание юридических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ согласно п. 1.1. которого перечнем юридических услуг являлось: «правовой анализ ситуации, составление заявления в суд; представление интересов в суде до зачисления денежных средств на счет заказчика», в соответствии с п. 4.1. Договора, стоимость оказания юридических услуг, указанных в п. 1.1. настоящего Договора составила 264 000 рублей. Оплата в соответствии с Условиями договора была осуществлена в полном объеме, что подтверждается квитанцией об оплате. Однако указанные в предмете договора обязательства ответчиком не были исполнены. Акт об оказании юридических услуг по договору Истцом не подписан. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия о досудебном урегулировании спора, однако ответа на нее не поступило, денежные средства не возвращены. Определением Преображенского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу № по иску Кузнецова ФИО14 к ООО «Коллегия юристов» о защите прав потребителя прекращено в связи с ликвидацией организации. Истец указывает, что задолженность возникла из-за неисполнения взятых на себя обязательств, не исполненных по вине ответчика - Данилова А.В., поскольку тот, как руководитель должника – ООО «КОЛЛЕГИЯ ЮРИСТОВ» - при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом, а его бездействие является противоправным. На основании изложенного, истец просит суд привлечь к субсидиарной ответственности Данилова А.В., взыскать с Данилова А.В. в его пользу задолженность в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника – ООО «Коллегия юристов» денежные средства в размере 264 000 рублей, а также денежную компенсацию морального вреда в размере 15 000 рублей.

Определением Преображенского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, указанное гражданское дело передано для дальнейшего рассмотрения в Щёлковский городской суд Московской области, где было принято к производству суда на основании определения от ДД.ММ.ГГГГ

В судебном заседании представитель истца - Ахметов Т.Х., действующий на основании доверенности, иск поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Данилов А.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его представитель - Бакулин В.Ю., действующий на основании доверенности, иск не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований, представил возражения по существу спора, согласно которым, полагает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку единственным учредителем ООО «Коллегия Юристов» являлся Сайкин К.А., а Данилов Ю.В. был указан директором в ЕГРЮЛ, однако ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о недостоверности указанных сведений. Ответчик не является фактическим бенефициаром ООО «Коллегия юристов», руководство организацией не осуществлял, не осуществлял административно-хозяйственные функции, не получал доход и не имел возможности обратиться с иском в арбитражный суд.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассматривать дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника-унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона, указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно ст. 65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Согласно ч. 1 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Указанные нормы предусматривают привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника, участника только при признании должника банкротом и при условии, что банкротство возникло в результате недобросовестных действий руководителя, участника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 N 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО "Коллегия юристов" был заключен Договор на оказание юридических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ согласно п. 1.1. которого перечнем юридических услуг являлось: «правовой анализ ситуации, составление заявления в суд; представление интересов в суде до зачисления денежных средств на счет заказчика», в соответствии с п. 4.1. Договора, стоимость оказания юридических услуг, указанных в п. 1.1. настоящего Договора составила 264 000 рублей.

Оплата в соответствии с Условиями договора была осуществлена в полном объеме, что подтверждается квитанцией об оплате.

Однако указанные в предмете договора обязательства ответчиком не были исполнены. Акт об оказании юридических услуг по договору истцом не подписан.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия о досудебном урегулировании спора, однако ответа на нее не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью «КОЛЛЕГИЯ ЮРИСТОВ» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ Генеральным директором с 2019 года являлся Данилов А.В.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по контрагенту ООО «КОЛЛЕГИЯ ЮРИСТОВ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ имеются сведения о прекращении юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ Способ прекращения: исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определением Преображенского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу № по иску Кузнецова ФИО15 к ООО «Коллегия юристов» о защите прав потребителя прекращено.

Между тем, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ из-за отсутствия деятельности, равно как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

Истцом не представлено доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств, недобросовестности или неразумности действий директора общества.

Кроме того, на момент заключения Договора истцом, Данилов А.В. не являлся генеральным директором ООО «Коллегия юристов», что усматривается из Выписки из ЕГРЮЛ.

Статьи 9, 61.11, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (ред. от 02 июля 2021 года) "О несостоятельности (банкротстве)", регламентируют субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов исключительно в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества.

Решение регистрирующего органа об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц оспорено не было.

Доводы истца о том, что ответчиком нарушен закон, в результате которого не были выполнены требования по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации, что является основанием для возложения на него обязанности по исполнению условий Договора, заключенного с истцом, в субсидиарном порядке, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Кроме того, судом не установлено и причинение истцу убытков действиями ответчика.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства данного гражданского дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника, в соответствии с представленными по делу доказательствами в их совокупности и взаимной связи, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, не установлено, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о привлечении ответчика Данилова А.В. к субсидиарной ответственности, и взыскании с Данилова А.В. в пользу Кузнецова С.Г. денежных средств в размере 264 000 рублей судом отказано, производные исковые требования о взыскании денежной компенсации морального вреда также признаются необоснованными, а потому удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования Кузнецова ФИО16 к Данилову ФИО17 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств необоснованными, а потому не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Кузнецова ФИО18 к Данилову ФИО19 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течении месяца с даты изготовления решения в окончательной форме через Щёлковский городской суд Московской области.

Судья                                                                                           Т.А. Малинычева