Решение по делу № 33-21332/2023 от 26.07.2023

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-21332/2023 УИД: 78RS0023-01-2021-008302-40 Судья: Мончак Т.Н.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 5 октября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Игнатьевой О.С.
судей	Бородулиной Т.С. Игумновой Е.Ю.
при секретаре	Миркиной Я.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Александра Валерьевича на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 6 сентября 2022 года по гражданскому делу № 2-2467/2022 по иску Трофимова Александра Валерьевича к Савельеву Сергею Николаевичу об обязании предоставить документы.

Заслушав доклад судьи Игнатьевой О.С., объяснения истца Трофимова А.В. и его представителя - адвоката Митрофанова Ю.С., действующего на основании ордера и по доверенности, поддержавших доводы жалобы, представителя ответчика Савельева С.Н. – адвоката Григорьева Г.Н., действующего на основании ордера, возражавшего по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

Трофимов А.В. обратился во Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Савельеву С.Н., с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации просил возложить на ответчика обязанность предоставить в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу отчет о деятельности ООО «ЭнергоРемонт»: предоставить бухгалтерскую отчетность с доступом к программе 1С Бухгалтерия за период с 30 октября 2018 года по настоящее время, а также к активам, находящимся на балансе ООО «ЭнергоРемонт», для проведения проверки деятельности ООО «ЭнергоРемонт».

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 28 сентября 2018 года между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Согласно условиям договора Трофимов А.В. продал, а Савельев С.Н. купил принадлежащую Трофимову А.В. на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ЭнергоРемонт» в размере 100%.

Согласно п.6 договора купли-продажи проданная доля в уставном капитале общества по соглашению продавца (залогодержателя) и покупателя (залогодателя) находится в залоге у продавца до момента полной оплаты по договору. Залогодержатель вправе проверять по документам и фактически наличие, состояние и условия содержания имущества, заложенного по договору об ипотеке.

Указывая, что начиная со 2 квартала 2019 года ответчик нарушает условия договора, перестав предоставлять отчетность и доступ к документам Общества для проверки, истец просил обязать ответчика в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обязать предоставить отчет о деятельности ООО «ЭнергоРемонт», а именно предоставить бухгалтерскую отчетность с доступом к программе 1C Бухгалтерия за период с 30 октября 2018 года по настоящее время, а также к активам, находящимся на балансе ООО «ЭнергоРемонт», для проведения проверки деятельности ООО «ЭнергоРемонт».

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 6 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены частично: на ответчика возложена обязанность предоставить Трофимову А.В. в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу отчет о деятельности ООО «ЭнергоРемонт» по формам бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, утвержденным Министерством финансов РФ, а именно: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств за период с 30 октября 2018 года по настоящее время. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе истец Трофимов А.В. просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении доступа к программе 1С Бухгалтерия, принять по делу новое решение об удовлетворении иска в указанной части.

Ответчиком решение не обжалуется.

Ответчик Савельев С.Н. в заседание судебной коллегии не явился, о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции извещен по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, причин неявки судебной коллегии не сообщил, доказательства их уважительности не представил, доверил ведение дела представителю, воспользовавшись правом, предоставленным ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в судебном заседании присутствуют истец и представители сторон.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 сентября 2018 года между Трофимовым А.В. и Савельевым С.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоРемонт». Договор купли-продажи от 2 сентября 2018 года удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга Карповой Е.В. и зарегистрирован в реестре за №....

Согласно условиям договора Трофимов А.В. продал, а Савельев С.Н. купил принадлежащую Трофимову А.В. на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ЭнергоРемонт» в размере 100%.

Указанная доля в уставном капитале Общества была оценена сторонами и продана за 9 000 000 (девять миллионов) рублей с рассрочкой платежа на следующих условиях: рассрочка предоставляется сроком до 15 сентября 2023 года включительно по 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей ежемесячно до 15 числа каждого месяца.

28 ноября 2019 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2018 года, которым было изменено приложение к договору, а именно ежемесячный платеж в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, который должен оплачиваться до 25 числа текущего месяца, разделен на 3 равных платежа по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей до 10, 15, 25 числа текущего месяца. Указанное дополнительное соглашение также удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга Карповой Е.В. и зарегистрировано в реестре за №....

В обоснование заявленных требований истец указал, что с июня 2019 года ответчик стал допускать просрочки по перечислению ежемесячных платежей.

Согласно п.6 договора купли-продажи проданная доля в уставном капитале общества по соглашению продавца (залогодержателя) и покупателя (залогодателя) находится в залоге у продавца до момента полной оплаты по договору.

Согласно п. 6.1.7 договора ответчик как залогодатель обязан предоставлять по электронной почте: <...> отчет о деятельности общества ежеквартально, при этом первый отчет предоставляется до 30 октября 2018 года.

Истец указал, что ответчиком обязанность, предусмотренная п.6.1.7 договора, выполнялась до 2 кварта 2019 года, а именно им предоставлена отчетно-сальдовая ведомость за 2018 и 1 квартал 2019 года. В дальнейшем ответчик стал нарушать условия договора, перестав предоставлять отчетность.

В подтверждение исполнения обязательств по договору ответчиком в ходе судебного разбирательства был представлен бухгалтерский баланс на 31 декабря 2020 года, отчет о финансовых результатах за 2020 год, налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2021 год, а также впоследствии представлены помесячные отчеты о финансовых результатах за октябрь 2018-2021 г.г., январь 2022 года.

22 июня 2021 года истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении доступа к документам общества для проверки.

Ответом от 26 июня 2021 года требование истца оставлено без удовлетворения.

Разрешая заявленные требования, суд, руководствуясь ч.ч. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», п.5 Положения по бухгалтерскому учёту, пришел к выводу об обязании Савельева С.Н. предоставить Трофимову А.В. в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу отчет о деятельности ООО «ЭнергоРемонт» по формам бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, утвержденным Министерством финансов РФ.

В указанной части решение суда не обжалуется.

Одновременно, руководствуясь приведенными нормами, суд не нашел оснований для удовлетворения требований об обязании предоставить доступ к программе 1С Бухгалтерия в отсутствие правовых оснований для возложения на ответчика такой обязанности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что при разрешении возникшего спора суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и постановил решение, основанное на оценке собранных по делу доказательств и отвечающее требованиям вышеуказанных норм материального права.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пп.1 п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации

гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 2 статьи 1 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Как следует из пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений части 1 статьи 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества, являются документами бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Совершение записей по счетам бухгалтерского учета является способом ведения бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона).

Согласно части 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами (пункт 3 статьи 14 Закон о бухгалтерском учете).

С учетом приведенных правовых норм Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой итоговый документ на определенную дату о финансовом состоянии организации.

Заключённым между сторонами договором предусмотрена обязанность залогодателя предоставлять по электронной почте: trofimovalex@yandex.ru отчет о деятельности общества ежеквартально, при этом первый отчет предоставляется до 30 октября 2018 года (п. 6.1.7).

Кроме того, согласно п. 6.2.1. договора залогодержатель вправе проверять по документам наличие предмета залога.

Таким образом, установленная судом обязанность залогодателя предоставлять бухгалтерскую (финансовая) отчетность включает в себя сведения о финансовом состоянии организации, из которых также можно сделать вывод о наличии предмета залога, вместе с тем, ни законом, ни договором не предусмотрена обязанность предоставления доступа к программе 1С Бухгалтерия общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца в указанной части.

Доводы жалобы о том, что отсутствие доступа к программе 1 С Бухгалтерия не позволяет истцу убедиться в своих подозрениях о выводе имущества ООО «Энерго Ремонт» из компании и переоформлении на других лиц, не влекут отмену решения, поскольку не являются основанием для возложения на ответчика дополнительных, не предусмотренных договором обязательств. Толкование договора не позволяет прийти к иному выводу об объёме обязательств покупателя (залогодателя). При заинтересованности в доступе к программе истец не лишен был возможности согласовать такое условие в договоре купли-продажи, что сделано не было.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию ответчика, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, по существу, сводятся к несогласию с решением суда, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 6 сентября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 ноября 2023 года.