Решение по делу № 8Г-4410/2022 [88-6519/2022] от 17.02.2022

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело №

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

кассационного суда общей юрисдикции

04 апреля 2022 г.                                                                                              г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего судьи Назейкиной Н.А.,

судей: Нечаевой Т.М., Рипка А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчиков Варисова Ильдара Зиннуровича, Переверзевой Динары Мунировны, Комзалова Александра Семеновича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 октября 2021 года по гражданскому делу № 2-1519/2021 по иску Кузнецова Александра Ивановича к Варисову Ильдару Зиннуровичу, Переверзевой Динаре Мунировне, Комзалову Александру Семеновичу о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НТП «ВУГЭЦ»,

заслушав доклад судьи Нечаевой Т.М., проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

         Кузнецов А.И. обратился в суд с иском к Варисову И.З., Переверзевой Д.М., Комзалову А.С. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НТП «ВУГЭЦ». В обоснование требований указал, что по договору купли- продажи от 10 июля 2020 года он продал ответчикам всю принадлежащую ему долю 100% в уставном капитале ООО НТП «ВУГЭЦ» за 1 000 000 рублей. По условиям договора расчет между сторонами должен был производиться следующим образом: 300 000 рублей передается покупателями продавцу при подписании договора, окончательный расчет в течение 4 месяцев до 10 ноября 2020 года. После подписания договора доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: Комзалов А.С. - 30%, оплатил 90000 рублей, Варисов И.З. - 35%, оплатил 105000 рублей, Переверзева Д.М. - 35%, оплатила 105000 рублей.

         После регистрации в ЕГРЮЛ, новые учредители свои обязательства по договору исполнили ненадлежащим образом, не оплатив за приобретенную долю в обществе денежные средства в сумме 700 000 руб. в установленный срок.

          После неоднократных требований истца Комзаловым А.С. оплачена сумма в размере 200 000 рублей.

         Направленная претензия ответчиками оставлена без удовлетворения.

         Кузнецов А.И. просил суд взыскать денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с Комзалова А.С. в размере 10000 рублей, с Варисова И.З. в размере 245 000 рублей, с Переверзевой Д.М. в размере 245 000 рублей, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с Комзалова А.С. в размере 3826 рублей 03 копейки, с Варисова И.З. в размере 6141 рубль 78 копеек, с Переверзевой Д.М. в размере 6141 рубль 78 копеек, взыскать расходы по уплате государственной пошлины на общую сумму 8361 рубль 10 копеек, с каждого ответчика пропорционально задолженности: с Комзалова А.С. в размере 223 рубля 98 копеек, с Варисова И.З. в размере 4068 рублей 56 копеек, с Переверзевой Д.М. в размере 4068 рублей 56 копеек, почтовые расходы с Комзалова А.С. в размере 251 рубль 21 копейка, с Варисова И.З. в размере 251 рубль 21 копейка, с Переверзевой Д.М. в размере 251 рубль 21 копейка.

          Решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 13 июля 2021 года исковые требования Кузнецова А.И. к Варисову И.З., Переверзевой Д.М., Комзалову А.С. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НТП «ВУГЭЦ» удовлетворены. Взысканы в пользу Кузнецова А.И.: с Комзалова А.С. - денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 10000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 3826 рублей 03 копейки, расходы по уплате государственной пошлины 223 рубля 98 копеек, почтовые расходы 251 рубль 21 копейка; с Варисова И.З.- денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 245000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 6141 рубль 78 копеек, расходы по уплате государственной пошлины 4068 рублей 56 копеек, почтовые расходы 251 рубль 21 копейка; с Переверзевой Д.М. - денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 245000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 6141 рубль 78 копеек, расходы по уплате государственной пошлины 4068 рублей 56 копеек, почтовые расходы 251 рубль 21 копейка.

          Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 октября 2021 года решение Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 13 июля 2021 г. оставлено без изменения.

        В кассационной жалобе представителем ответчиков Харитоновой Ю.А. ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений как незаконных, принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

    Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

         В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

          Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия приходит к выводу, что таких нарушений при рассмотрении дела допущено не было.

         Судами установлено и следует из материалов дела, что по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10 июля 2020 года Кузнецов А.И. (продавец) продал ответчикам Комзалову А.С., Варисову И.З., Переверзевой Д.М. (покупатели) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Научно Техническое предприятие    «ВОЛГО-УРАЛЬСКИЙ ГЕОЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» (<данные изъяты>), номинальной стоимостью 10 000 рублей.

          Стоимость отчуждаемой доли общества по соглашению сторон составляет 1 000 000 руб. (п.5 договора).

          Кузнецов А.И. продал ответчикам свою долю в следующем соотношении: Комзалову А.С. - 30%, номинальной стоимостью 3000 рублей, Варисову И.З. - 35%, номинальной стоимостью 3500 рублей, Переверзевой Д.М. - 35%, номинальной стоимостью 3500 рублей.

           Пунктом 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10 июля 2020 года предусмотрен безналичный расчет между сторонами по договору.

            В соответствии с 8.2 договора купли-продажи от 10 июля 2020 года Кузнецовым А.И. до подписания и нотариального удостоверения настоящего договора получена сумма 300000 рублей, из которых Комзалов А.С. оплатил 90000 рублей, Варисов И.З. оплатил 105000 рублей, Переверзева Д.М. оплатила 105000 рублей.

           Также п. 8.3 договора предусмотрено, что окончательный расчет с продавцом по оставшейся сумме в размере 700 000 рублей покупатели обязались произвести после заключения и нотариального удостоверения договора в течение 4 месяцев, в срок до 10 ноября 2020 года, путем безналичного перечисления на счет продавца Кузнецова А.И. в Башкирском отделении №8598 ПАО Сбербанк, в следующем порядке: Комзалов А.С. - 210000 рублей, Варисов И.З. - 245000 рублей, Переверзева Д.М. - 245000 рублей.

           Из Выписки из ЕГРЮЛ №№ от 11 мая 2021 года следует, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью Научно    Техническое    предприятие    «ВОЛГО-УРАЛЬСКИИ ГЕОЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» (сокращенное наименование ООО НТП «ВУГЭЦ») составляет 10000 рублей, участниками общества являются Варисов И.З., Комзалов А.С. и Переверзева Д.М.

         Обязательства по оплате оставшейся суммы в размере 500000 рублей ответчиками не исполнены.

         Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 307, 454,488 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, установив, что обязанность продавца по договору исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность ответчиков, ответчикам переданы относящиеся к образованию и деятельности общества документы, поименованные в приложении к договору, в то время, как ответчиками обязательства по оплате за долю в уставном капитале общества в согласованном сторонами размере не исполнены, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Кузнецова А.И.

        Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

         Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

         В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

        Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

        В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

        Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

         Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по договору. Как видно из представленных материалов, ответчики долю в уставном капитале общества получили и пользовались корпоративными правами участника. Доказательств обратного, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств полной оплаты доли в соответствии с условиями договора.

          Ссылка подателей жалобы на то обстоятельство, что в связи с непредставлением истцом всех документов общества срок оплаты доли не наступил, судами первой и апелляционной инстанции правомерно отклонена.

          Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества право собственности на долю в уставном капитале перешло к ответчикам, о чем произведена запись государственной регистрации.

          В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

          Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

          Передача истцом ответчику Комзалову А.С. документов общества: свидетельства о государственной регистрации юридического лица; Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ; Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица; Сведений с Госкомстата об установленных кодах по общероссийским классификаторам; Уведомления о возможности применения упрощенной системы налогообложения; лицензии на осуществление деятельности, связанной с обращением взрывчатых материалов промышленного назначения, подтверждается имеющейся в материалах дела распиской о вручении учредительных документов ООО НТП «ВУГЭЦ» от 22.07.2020.

          Таким образом, учитывая, что ответчики долю в уставном капитале общества получили и пользовались корпоративными правами участника, следовательно, имели доступ ко всем документам общества. Доказательств того, что отсутствие архивной документации создало препятствие в осуществлении коммерческой деятельности общества ответчиками не представлено и материалы дела не содержат.

         Кроме того, доводы ответчиков о неисполнении истцом обязательств по передаче покупателям документации общества обоснованно отвергнуты судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку условиями договора купли-продажи доли в обществе не установлена обязанность продавца по передаче покупателям всех документов, утвержденных в Приказе Росархива от 20.12.2019 №236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», и данное обстоятельство не имеет юридического значения для разрешения требований.

          Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

          Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

        Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении ими норм материального и (или) процессуального права, повлиявшем на исход дела.

          Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

          Доводы кассационной жалобы также не свидетельствуют о том, что при рассмотрении данного дела судами были допущены существенные нарушения норм права, которые могли бы служить основанием для отмены вынесенных судебных постановлений.

        Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

          С учетом вышеизложенного, доводы кассационной жалобы о том, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, подлежат отклонению как не соответствующие материалам дела и основанные на ошибочном понимании норм материального и процессуального права.

         Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

          На основании изложенного Шестой кассационный суд общей юрисдикции, руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

решение Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от 13 июля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 октября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:                                                                             Н.А. Назейкина

Судьи:                                                                                                            Т.М. Нечаева

                                                                          А.С. Рипка