Решение по делу № 33-6868/2016 от 05.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ФИО3

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 сентября 2016 г. <адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики ФИО3 в составе:

председательствующего судьи:	ФИО4
судей:	ФИО8, ФИО5,
при секретаре:	ФИО6

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро ФИО3» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро ФИО3» на решение Красногвардейского районного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ,

УСТАНОВИЛА:

В июле 2015 года ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Ильич-Агро ФИО3» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка.

Исковые требования обоснованы тем, что между ней и ООО «Ильич-Агро ФИО3» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ильич-Агро ФИО3» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения. Уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - «Вестник государственной регистрации» и ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. В связи с этим ею в адрес ООО «Ильич-Агро ФИО3» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок - о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка. Данные требования ООО «Ильич-Агро ФИО3» в добровольном порядке не исполнило. В связи с этим она просит прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, и расторгнуть указанный договор в судебном порядке.

Решением Красногвардейского районного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен. Прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между. ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич – Агро ФИО3» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат им. Ильича». Расторгнут договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич – Агро ФИО3» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат им. Ильича». Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро ФИО3» в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 300 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Ильич-Агро ФИО3» просит отменить данное решение суда и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значения для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права.

При этом указывает, что судом нарушены нормы процессуального права об уведомления ответчика о судебном заседании, поскольку содержание судебной повестки не соответствовало требованиям ст. 114 ГПК РФ.

Судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неправильно применены положения п. 2 ст. 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило до ДД.ММ.ГГГГ; указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды; указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что стороны извещены о времени и месте судебного разбирательства на ДД.ММ.ГГГГ, представители сторон предоставили суду апелляционной инстанции заявления с просьбой рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Частью 1 ст. 330 ГПК РФ установлено, что основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

Согласно части 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебном решении» (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно п.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества.

Из материалов дела следует, что ФИО1 в соответствии с государственным актом на право частной собственности на земельный участок серия I-КМ № является собственником земельного участка площадью 2,92 га с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, расположенного на территории Калининского сельского совета (л.д.13-14).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1. (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич-Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет, который зарегистрирован в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7).

Пунктами 5.1, 5.3 данного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5 % стоимости арендованного земельного участка.

В соответствии с Уставом ООО «Ильич-Агро ФИО3», учредителем общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие «Ильич-Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро ФИО3» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро ФИО3» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

В соответствии с положениями ст. ст. 51, 55 Закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро ФИО3» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, <адрес> корпус). ООО «Ильич-Агро ФИО3» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 9-10).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Ильич-Агро ФИО3» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «ФИО2 Янтарного», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «Новоандреевские ФИО2», ООО «Яркополенское», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «ФИО2». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика ФИО3, <адрес> (л.д. 8).

Поскольку арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору - ООО «Ильич-Агро ФИО3» кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, он имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в адрес ООО «Ильич-Агро ФИО3» направила требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро ФИО3» вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, а также возместить связанные с этим убытки. ФИО1 заявил требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме 42453,6 руб. в семидневный срок (л.д. 11).

ООО «Ильич-Агро ФИО3» требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило, в течение тридцати дней обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ГК РФ, не предоставило.

Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.

Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Янтарного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Новоандреевские ФИО2», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Яркополенское», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2 Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ФИО2».

Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО1

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.

Представитель ответчика по доверенности ФИО7 о рассмотрении дела назначенного на ДД.ММ.ГГГГ была уведомлена под расписку (л.д.26), что свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции требований ст. 114 ГПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики ФИО3, -

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро ФИО3» – без удовлетворения.

Председательствующий:		ФИО4
Судьи:		ФИО8
		ФИО5