Решение по делу № 11-4217/2021 от 18.03.2021

Дело № 11-4217/2021 судья Карабанова О.Ю.

№ 2-1301/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

12 апреля 2021 года город Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего судьи Давыдовой В.Е.

судей Онориной Н.Е., Велякиной Е.И.,

при секретаре Ишкининой Л.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе Туранина Анатолия Павловича на решение Красноармейского районного суда Челябинской области от 14 декабря 2020 года по гражданскому делу по иску Туранина Анатолия Павловича к Башарину Олегу Сергеевичу, закрытому акционерному обществу коммерческий банк «УРАЛЛИГА» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обращении взыскания на земельные участки.

Заслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, объяснения истца Туранина А.П., его представителя Милованова А.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ЗАО Коммерческий банк «Ураллига» Насибулина Х.Р., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Туранин А.П. обратился в суд с иском о признании соглашения о предоставлении отступного передачей недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «БостелСтройпроект», недействительной сделкой в силу её ничтожности; о применении последствий недействительности сделки; обращении взыскания на имущество лот 66 «земельные участки в количестве 7 штук примерно на запад от ориентира <адрес>, расположенные за пределами участка, адрес ориентира <адрес>, <адрес>, <адрес>, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <адрес>, с кадастровыми номерами №» путем передачи истцу в собственность, указав в обоснование следующее.

ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение, по которому земельные участки с кадастровыми номерами №, принадлежащие ООО «БостелСтройпроект» в лице директора Башарина О.С., переданы ЗАО КБ «Ураллига» за ненадлежащее исполнение Башариным О.С. денежного обязательства по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> рублей. Одним из учредителей ООО «БостелСтройПроект» являлось ОАО «Финансовая группа капитал». 15.10.2008 г. Калининским районным судом г. Челябинска принято решение о взыскании в пользу Туранина А.П. с ОАО «Финансовая группа капитал» задолженности по договору займа и судебным расходам в сумме <данные изъяты> коп. Указанная задолженность имеет прямое отношение к обязательствам Башарина О.С., так как ООО «БостелСтройПроект» является аффилированным лицом к ОАО «Финансовая группа капитал». В Центральном РОСП <адрес> находится исполнительное производство №-СВ в отношении должника Башарина О.С. в пользу Туранина А.П., остаток задолженности составляет <данные изъяты> коп. Погасить обязательства Башарина О.С. в размере <данные изъяты> коп. возможно за счет передачи истцу земельных участков в пределах лота №. Данное имущество, на которое косвенно имеет право претендовать истец, ответчиком незаконно и с превышением полномочий отчуждено в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец Туранин А.П., его представитель Милованов А.В. в судебном заседании суда первой инстанции просили иск удовлетворить.

Представитель ответчика ЗАО КБ «УРАЛЛИГА» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Насибулин Х.Р. просил в удовлетворении иска отказать.

Ответчик Башарин О.С. в судебное заседание суда первой инстанции не явился.

Обжалуемым решением в удовлетворении исковых требований Туранина А.П. отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Туранин А.П. просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на то, что судом не были удовлетворены ходатайства истца о допросе свидетелей и запросе доказательств, не установлены обстоятельства оспариваемой сделки, не приняты во внимание обстоятельства крупности сделки и не установлены иные обстоятельства, о которых было заявлено истцом, чем нарушены положения ст. 57 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Суд исходил из формальных рассуждений только о правах участников оспариваемой сделки, однако не рассмотрел вытекающие из этих сделок последствия и возникающие обязанности.

Истцом в качестве ответчика привлечен Башарин О.С. в связи с прекращением деятельности ООО «БостелСтройПроект», руководителем и учредителем которой он являлся. Данное обстоятельство в определенных случаях накладывает ответственность на такое лицо за совершение неправомерных действий даже при отсутствии правопреемника ликвидированного юридического лица. Суд не оценивал возможность такой ответственности в рамках предъявленного иска, а лишь констатировал факт прекращения деятельности юридического лица и отсутствия правопреемника, что само по себе не является основанием для отказа в иске.

Суд не изучил показания свидетеля ФИО12, поскольку в решении не ссылается на их содержание, отклонив их, сославшись на отсутствие письменных доказательств.

При отказе в удовлетворении иска суд не привел мотивировочных доводов отказа по существу иска, рассматривал дело и выносил решение без предварительного слушания, без изучения всех обстоятельств по делу, без предоставления сторонам времени для предоставления дополнительных доказательств.

Указывает на противоречивость выводов суда, поскольку сначала суд фактически признает, что права истца были нарушены, а потом указывает на отсутствие такого нарушения.

Ответчик Башарин О.С. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом, в связи с чем на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ) судебная коллегия определила рассмотреть дело в его отсутствие.

Информация о месте и времени рассмотрения дела размещена на сайте Челябинского областного суда в соответствии с Федеральным законом от 22 декабря 2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации».

Заслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения истца, его представителя, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и из материалов дела усматривается следующее.

Вступившим в законную силу заочным решением Калининского районного суда г. Челябинска от 15.10.2008 г. в пользу Туранина А.П. с ОАО «Финансовая группа капитал» взыскана задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму основного долга <данные изъяты> руб., проценты <данные изъяты>. (л.д. 29, 30).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26 августа 2010 года ОАО «Финансовая группа капитал» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком до 19 февраля 2011 года.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09 декабря 2010 года по делу № А76-44177/2009-60-469 требования Туранина А.П. по решению Калининского районного суда г. Челябинска от 15.10.2008 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Финансовая группа капитал» (л.д. 124, 125).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13 ноября 2014 года по делу № А76-44177/2009-60-469 завершено конкурсное производство в отношении должника ОАО «Финансовая группа капитал» (л.д. 126 - 131).

Запись о прекращении юридического лица ОАО «Финансовая группа Капитал» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесена в ЕГРЮЛ 04.02.2015 года (л.д. 17-21).

05 марта 2009 года между ЗАО Коммерческий банк «Ураллига» в лице директора ФИО8 и ООО «БостелСтройПроект» в лице директора Башарина О.С. заключено соглашение о предоставлении отступного передачей недвижимого имущества, подписан акт приема-передачи имущества, по которым земельные участки категории земель: земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами:

№, площадью 80 000 кв.м., расположенный по адресу <адрес>, <адрес>, №, площадью 160 000 кв.м., расположенный по адресу <адрес> <адрес>,

№, площадью 160 000 кв.м., расположенный по адресу <адрес>, <адрес>,

№, площадью 80 000 кв.м., расположенный по адресу <адрес>, <адрес>

принадлежащие ООО «БостелСтройпроект», переданы ЗАО КБ «Ураллига» за ненадлежащее исполнение Башариным О.С. денежного обязательства по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. 00 коп. основного долга, <данные изъяты>. – проценты (л.д. 9, 10).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бостелстройпроект» его учредителями являлись ОАО «Финансовая группа Капитал» и Башарин О.С.

08 ноября 2012 г. данное юридическое лицо прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ (л.д. 80-84).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 по делу № А76-26516/2013 ЗАО КБ «УРАЛЛИГА» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, разъяснено, что конкурсным управляющим является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (л.д. 65 – 73). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2020 срок конкурсного производства продлен до 18.12.2020 (л.д. 75, 76).

23 ноября 2016 г. Центральным РОСП УФССП России по <адрес> возбуждено исполнительное производство №-ИП на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Центральным районным судом <адрес> по делу № в отношении должника Башарина О.С. в пользу взыскателя Туранина А.П., предмет исполнения: задолженность в размере <данные изъяты>., долг погашается реализацией имущества Башарина О.С. (л.д. 31 -33).

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, Туранин А.П. указывал на ничтожность соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО Коммерческий банк «Ураллига» и ООО «БостелСтройПроект», ссылаясь на совершение указанной сделки с превышением Башариным О.С. своих полномочий в нарушение положений Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств недействительности оспариваемого соглашения, учитывая, что истец не является стороной оспариваемой сделки, ответчик Башарин О.С. собственником земельных участков, указанных в соглашении о предоставлении отступного, не являлся, юридическое лицо ОАО «Финансовая группа капитал» ликвидировано, ответчик ЗАО КБ «Ураллига» не является должником истца, отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, оспариваемое соглашение заключено между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 05.03.2009 г.) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 05.03.2009 г.) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (ч. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 05.03.2009 г.).

Действующая в настоящее время редакция ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» также предусматривает необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение крупной сделки в соответствии с настоящей статьей.

При этом в силу ч. 6 данной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Таким образом, правом на оспаривание крупных сделок в соответствии с указанными положениями наделены лишь сами общества, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (относительно обществ с ограниченной ответственностью), акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (относительно акционерных обществ).

Истец Туранин А.П. не являлся участником ООО «БостелСтройПроект», также он не является акционером ЗАО «Коммерческий банк Ураллига», ни членом совета директоров (наблюдательного совета) указанных юридических лиц, в связи с чем не вправе оспаривать соглашение от ДД.ММ.ГГГГ по мотиву нарушения порядка совершения крупной сделки, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о необоснованном непринятии показаний свидетеля ФИО11 об обстоятельствах заключения данного соглашения, ссылки на то, что судом не приняты во внимание обстоятельства крупности сделки, не могут являться основанием для отмены решения суда.

Учитывая, что оспариваемое соглашение заключено ЗАО Коммерческий банк «Ураллига» не с Башариным О.С., а с юридическим лицом ООО «БостелСтройПроект», доказательства принадлежности Башарину О.С. земельных участков, являвшихся предметом оспариваемого соглашения, в материалах дела отсутствуют, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований являются правомерными.

Вопреки доводам жалобы действующее законодательство ( Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ) не предусматривает ответственность Башарина О.С. за неисполнение обязательств ликвидированного должника ООО «БостелСтройПроект» перед третьими лицами.

Выводы суда, изложенные в решении, не являются противоречивыми, грубых нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного постановления, не допущено.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда об отказе в иске и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ безусловных оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красноармейского районного суда Челябинской области от 14 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Туранина Анатолия Павловича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи