Решение от 21.03.2023 по делу № 33-2797/2023 от 15.02.2023

Судья Елапов Ю.В.    Дело № 2-№

Докладчик Плужников Н.П.    Дело № №

№

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего Белик Н.В.

судей Зуевой С.М., Плужникова Н.П.

при секретаре Лымаренко О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 21.03.2023 года гражданское дело по апелляционной жалобе Агафоновой И.А. на решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 28.11.2022 г., по иску Агафоновой И.А., действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней Агафоновой П.Е., Балынца С.А., Гуриновича Г.Ф. и ООО Проектно-производственная компания «ЭССАН-ЛИФТЭК» к Азарёнок А.С., о признании крупной сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Плужникова Н.П., объяснения истца Агафоновой И.А., ее представителя Гвоздик Ж.Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы, истца Гуриновича Г.Ф., полагавшего, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, объяснения представителя ответчика Азарёнок А.С. – Куценко А.С., выразившего согласие с решением суда, судебная коллегия по гражданским делам

У С Т А Н О В И Л А:

Агафонова И.А. действующая от своего имени и от имени несовершеннолетней Агафоновой П.Е., Б. С.А., Г. Федоровича и ООО Проектно-производственная компания «ЭССАН-ЛИФТЭК» обратилась в суд с иском к Азарёнок А.С., о признании крупной сделки - договора купли - продажи от 14.07.2020 г. транспортного средства Л., между ООО ППК «ЭССАИ-ЛИФТЭК», как продавцом и Азарёнок А.С., как покупателем недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон ее заключивших в первоначальное состояние, взыскании пользу ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины в сумме 49 985 руб.

Согласно иску, Агафонова И.А., Агафонова П.Е, Б. Г.. являются участниками ООО ПИК «ЭССАН-ЛИФТЭК».

23.10.2018 г. ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» (лизингополучатель) заключило с АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) договор лизинга №№, в отношении автомобиля Л. г.в., страна Япония, ПТС №№, выдан Центральной акцизной таможней 20.08.2018г.

Сумма лизинговых платежей была установлена в размере 8 224 194,28 руб., выкупная цена - 1 000 руб., стоимость информационных услуг 10 000 руб. График платежей, с 30.10.2018г. по 28.04.2020г.

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей от 13.05.2020 г., лизингополучителем выплачено лизингодателю 8 357 001,85 руб.

В связи с полной оплатой всей суммы платежей АО «Лизинговая компания «Европлан» продало ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» предмет лизинга - автомобиль Л. III №

На момент заключения указанных договоров генеральным директором ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» являлся А. который умер №

После смерти А.. наследниками первой очереди, в т.ч. Агафоновой И.А., Агафоновой П.Е., принято наследственное имущество, включая доли в уставном капитале ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК».

При проведении аудиторской проверки деятельности ООО ППК «ЭССАН- ЛИФТЭК» установлено, что договором купли-продажи от 14.07.2020 г. указанный выше автомобиль в лице генерального директора Общества -Агафонова Е.В. был продан Азарёнок А.С., за 500000 руб., т.е. в 16 раз дешевле реальной его стоимости.

Продажа имущества стоимостью 8 357 001,85 руб. для ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» является крупной сделкой, поскольку по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую оспариваемой сделке купли-продажи, составила более 25% балансовой стоимости активов общества.

Согласно п. 9.2.19 Устава ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК», крупная сделка может быть совершена только с согласия общего собрания участников общества на заключение такой сделки. Однако такое согласие получено не было.

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 28.11.2022 г. в иске Агафоновой И.А., действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней Агафоновой П.Е., Балынца С.А., Гуриновича Г.Ф. и ООО Проектно-производственная компания «ЭССАН-ЛИФТЭК» к Азарёнок А.С. отказано.

С решением суда Агафонова И.А. не согласна, в апелляционной жалобе просит решение отменить, постановить новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению апеллянта решение принято с нарушением норм материального права, суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам спора.

Вопреки выводам суда, срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку его следует исчислять с момента, когда лицо узнало о своем нарушенном праве.

Апеллянт не являлась стороной сделки, статус участника общества приобрела лишь 09.03.2022 г. Факт незаконной реализации автомобиля установлен лишь по результатам аудиторской проверки Общества. Не мог сделку оспорить и бывший директор Общества - А. поскольку к моменту истечения срока исковой давности установленного судом – 14.07.2021 г. умер (№.)

Разрешая спор суд неправильно определил критерии крупной сделки, не учел, что автомобиль был продан за 500 000 руб., в то время как рыночная его стоимость в 2020 г. составляла – 6 350 000 руб., а в 2022 г. от 8 000 000 руб. до 10 000 000 руб., что сделка была совершена формально, поскольку будучи директором Общества - Агафонов Е.В. продолжал пользоваться автомобилем после ее заключения.

По мнению апеллянта суд неверно определил стоимость совершенной Обществом сделки, пришел к ошибочному выводу, что сделка не является крупной, совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 14.07.2020 г. ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК», как продавец и Азарёнок А.С., как покупатель заключили договор купли-продажи автомобиля Л. года выпуска (VIN №) стоимостью 500000 руб.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3 ст.46 Федеральный закон от 08.02.1998г. N14-ФЗ).

Требование о признании сделки недействительной истцы обосновывают отсутствием согласия участников Общества на ее совершение, поскольку сделка являлась крупной, с чем согласиться нельзя. Довод иска и апелляционной жалобы на этот счет опровергается представленным в дел протоколом общего собрания участников ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» от 29.06.2020г. № 30.

Согласно протоколу, в собрании приняли участие участники Общества со 100% долей в уставном капитале: Агафонов Е.В., Б. Б. Г.

По первому вопросу повестки дня слушали Г. предложившего одобрить совершение ООО ППК «ЭССАН-Лифтэк» сделки купли-продажи транспортного средства: легковой автомобиль Л. г.в. № на следующих условиях: покупатель - Азарёнок А.С.; цена транспортного средства 500 000 (пятьсот тысяч) рублей; цена транспортного средства должна быть выплачена в течение 10 (десяти) календарных дней с момента передачи транспортного средства покупателю. Голосовали «за» единогласно. Решили: одобрить совершение ООО ППК «ЭССАН-Лифтэк» сделки купли-продажи транспортного средства: легковой автомобиль Л. г.в. № на следующих условиях: Покупатель - Азарёнок А.С.; Цена Транспортного средства 500 000 (пятьсот тысяч) рублей; Цена Транспортного средства должна быть выплачена в течение 10 (десяти) календарных дней с момента передачи транспортного средства покупателю.

Протокол подписан всеми участниками Общества.

Решение общего собрания участников Общества никем не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы п. 9.2.19 Устава ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК», предусматривающий наличие согласия общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки, применительно к заявленному договору купли-продажи автомобиля был соблюден.

При доказанности наличия согласия участников Общества на совершение сделки с автомобилем, с одобрением его продажной стоимости и стороны покупателя, доводы апелляционной жалобы о том, что суд неверно определил критерии по отнесению совершенной сделки к крупной сделке, правового значения не имеют.

Поскольку довод иска и апелляционной жалобы о совершении крупной сделки без одобрения общим собранием участников Общества не нашел своего подтверждения, возможность удовлетворения иска о признании сделки недействительной, по заявленным основаниям исключается.

При этом судебная коллегия разделяет позицию суда первой инстанции, о пропуске истцами срока исковой давности, на обращение с иском в суд.

Разрешая спор суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ изложенной в п. 7 постановлении Пленума от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Поскольку договор купли-продажи автомобиля был заключен 14.07.2020 г. то последний день годичного срока исковой давности приходится на 14.07.2021г. С иском в суд Агафонова И.А. и др. обратились 02.08.2022 г., т.е. по истечении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГПК РФ пропуск срока исковой давности, о чем в суде было заявлено стороной ответчика, является самостоятельным основание для отказа в иске.

Иные доводы апелляционной жалобы правового значения для существа дела не имеют.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают ни выводов суда, ни установленных по делу обстоятельств, не содержат оснований предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, возможность отмены (изменения) решения суда в апелляционном порядке исключается.

Руководствуясь статьями 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам

О П Р Е Д Е Л И Л А:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░░ 28.11.2022 ░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░