Решение по делу № 33-8956/2015 от 16.09.2015

Судья Теплякова И.М. Дело № 33-8956/2015

Докладчик Зиновьева Е.Ю.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего Зиновьевой Е.Ю.,

судей Власкиной Е.С., Кузьменка А.В.,

при секретаре К.А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 13 октября 2015 г. дело по апелляционной жалобе Е. на решение Кировского районного суда г.Новосибирска от 11 августа 2015 г., которым отказано в удовлетворении исковых требований Е. к В. о признании сделки недействительной. Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Зиновьевой Е.Ю., объяснения Е. и его представителя К.В.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения В. и ее представителя С., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

Е. обратился в суд с иском к В., в котором просил признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 12 мая 2008 г., заключенный между <данные изъяты> и В.

В обоснование иска указал, что в 2012 г. мировым судьей судебного участка <адрес> рассматривалось дело по обвинению Е. в совершении преступления, предусмотренного <данные изъяты>.

В рамках рассмотрения настоящего дела В. обратилась в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, в подтверждение которой представила вышеуказанный договор об оказании юридических услуг.

Истец полагает, что данный договор не может являться основанием для взыскания с него судебных расходов, поскольку подписан от имени <данные изъяты> неуполномоченным лицом, в силу чего недействителен в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как не соответствующий требованиям ст. 53, 154 ГК РФ.

Так, при рассмотрении вопроса о взыскании расходов представителем В. был приобщен к материалам дела приказ № от 10 августа 2008 г., подписанный директором <данные изъяты> П., согласно которому исполняющим обязанности директора общества с 10 января 2008 г. была назначена Т

Решением общего собрания акционеров <данные изъяты> от 25 июня 2009 г. директор общества П. был освобожден от занимаемой должности с назначением на нее назначении Т

Истец полагает, что договор об оказании юридических услуг не мог быть подписан Т в связи с нарушением порядка ее назначения на должность, поскольку вопрос о назначении исполняющего обязанности директора акционерного общества может быть решен только наблюдательным советом или общим собранием акционеров, но не директором акционерного общества.

Кроме того, запись ЕГРП о смене руководителя на Т. отсутствует.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился Е., в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, удовлетворив иск в полном объеме.

В жалобе апеллянт выражает несогласие с выводом суда относительно того, что им не было доказано, что назначение Т на должность исполняющего обязанности директора общества не было одобрено всеми акционерами <данные изъяты>.

В обоснование своей позиции приводит доводы, аналогичные доводам первоначального искового заявления.

Кроме того, Е. не согласен с указанием суда на отсутствие у В. обязанности знать, был ли договор подписан уполномоченным лицом.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Е. оспаривается договор от 12 мая 2008 г., в силу которого <данные изъяты> оказаны В. юридические услуги по вопросу привлечения Е. к уголовной ответственности за совершение преступлений, предусмотренных <данные изъяты>, как не соответствующий требованиям закона, то есть по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ.

Требуя признания сделки недействительной, истец ссылается на нарушение порядка назначения единоличного исполнительного органа, предусмотренного ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», которое, по его мнению, повлияло на действительность сделки, заключенной лицом, не имевшим на то полномочий. Нарушение своих прав усматривает в необоснованном возложении на него обязанности по уплате ответчику судебных расходов, понесенных по уголовному делу на основании заключенной сделки.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции от 16 декабря 2007 г.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценивая доводы иска и возражений на него на основании совокупности представленных сторонами доказательств и отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает как прав истца, так и требований закона.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что Е. не является стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, сделка не повлекла для него неблагоприятных последствий.

Судом не выявлено нарушения требований ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в части порядка назначения Т на должность исполняющего обязанности директора <данные изъяты>, поскольку истцом не было доказано отсутствие у П. полномочий на данное назначение и то, что оно не было одобрено всеми акционерами общества.

Кроме того, истцом не доказано, что на момент совершения сделки В. знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом или законом ограничениях полномочий исполняющего обязанности директора Т на ее заключение.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которым судом дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апеллянта относительно несоответствия действий <данные изъяты> положениям ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 29 апреля 2008 г.) не могут быть приняты во внимание судебной коллегией как основание для отмены решения, поскольку основаны на неверном толковании норм указанной статьи.

В соответствии с п. 3 ст. 69 указанного закона, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из буквального толкования приведенных норм следует, что указанный в них порядок действует при назначении общим собранием общества постоянно действующего единоличного исполнительного органа, а также в случае освобождения его от должности. Назначение на должность директора (генерального директора), по смыслу пп. 3, 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» производится только с полным прекращением полномочий и освобождением от должности предыдущего единоличного исполнительного органа.

Как исключение, в случае невозможности назначения единоличного исполнительного органа в связи с освобождением от должности предыдущего абзацем 4 пункта 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок образования временного исполнительного органа, действующего до принятия общим собранием решения о назначении на должность нового директора (генерального директора).

Так, в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Принимая во внимание положения ст. 56 ГПК РФ, Е. следовало представить совокупность доказательств, подтверждающих полномочия общего собрания акционеров по назначению единоличного исполнительного органа, а также факт назначения Т на должность исполняющего обязанности директора в связи с последующим освобождением от должности директора П.

Вместе с тем, из приказа № от 10 января 2008 г. не следует, что назначение Т на должность исполняющего обязанности директора была связана с последующим освобождением от должности П. Причинно-следственная связь между вынесением приказа и принятием общим собранием акционеров решения от 21 июня 2009 г. не усматривается.

Таким образом, вывод суда о том, что вынесение приказа связано с текущим руководством деятельностью организации, которое относилось к компетенции директора общества, является правильным и не противоречит законодательству, действовавшему на момент возникновения правоотношений.

Отсутствие в ЕГРЮЛ записи о смене единоличного исполнительного органа не имеет правового значения по делу, поскольку законодательством не установлена обязанность юридического лица вносить в ЕГРП данные о лицах, исполняющих обязанность в период временного отсутствия директора (генерального директора).

Из вышеизложенного также следует, что у суда не имелось оснований для признания договора об оказании юридических услуг недействительным, поскольку на момент его подписания Т обладала полномочиями директора общества.

Довод апеллянта о нарушении его прав оспариваемым договором был правомерно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку основанием для взыскания судебных расходов в связи с рассмотрением уголовного дела послужил факт оказания В. юридических услуг и их оплата (подтверждена квитанциями), а не условия сделки.

В целом доводы апелляционной жалобы Е. были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, были обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемом решении, и не могут послужить основанием к отмене судебного акта, поскольку, по сути, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, оснований для которой не имеется.

Таким образом, поскольку апелляционная жалоба на содержит правовых основания для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, решение следует оставить без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Решение Кировского районного суда г.Новосибирска от 11 августа 2015 г. в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу Е. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи