Решение по делу № 33-7292/2016 от 19.08.2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 августа 2016 г. г. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи	Кузнецовой Е.А.,
судей	Адаменко Е.Г., Чистяковой Т.И.,
при секретаре	Стрельцовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда в г. Симферополе гражданское дело по иску Омельченко ФИО11 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 10 марта 2016 года,

УСТАНОВИЛА:

9 июля 2015 г. Омельченко Н.Н. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка.

Исковые требования обоснованы тем, что между ней и ООО «Ильич-Агро Крым» 01.01.2007 г. был заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет. 27 апреля 2015 г. ООО «Ильич-Агро Крым» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения. Уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - «Вестник государственной регистрации» и 08.05.2015 г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. В связи с этим ею в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок - о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка. Данные требования ООО «Ильич-Агро Крым» в добровольном порядке не исполнило. В связи с этим она просит прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли № от 01.01.2007 г., и расторгнуть указанный договор в судебном порядке.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 10 марта 2016 г. исковые требования Омельченко Н.Н. удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Ильич-Агро Крым» просит отменить данное решение суда и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значения для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права.

При этом указывает, что судом нарушены нормы процессуального права об уведомления ответчика о судебном заседании, поскольку содержание судебной повестки не соответствовало требованиям ст. 114 ГПК РФ.

Судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неправильно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило до 27.05.2015 г.; указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды; указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке.

В судебное заседание истец и представитель ответчика не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От представителя истца - Маркова Д.В. и представителя ответчика - Дегурко Я.В. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассматривать дело в отсутствие сторон, поскольку это не противоречит требованиям ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Частью 1 ст. 330 ГПК РФ установлено, что основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

Согласно части 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Удовлетворяя исковые требования Омельченко Н.Н., суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества - арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

Из материалов дела следует, что Омельченко Н.Н. в соответствии с государственным актом на право частной собственности на земельный участок серия № является собственником земельного участка площадью <данные изъяты> га с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, расположенного на территории <адрес> (л.д. 12).

01.01.2007 г. между Омельченко Н.Н. (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет, который зарегистрирован в <адрес> регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-6).

Пунктами 5.1, 5.3 данного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет <данные изъяты> стоимости арендованного земельного участка.

В соответствии с Уставом ООО «Ильич-Агро Крым», учредителем общества является ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (л.д. 28).

Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 г.), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 июня 2015 г., ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 г., с 11.03.2011 г. его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (<адрес>). ООО «Ильич-Агро Крым» 16 января 2015 г. присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 8-9).

В Вестнике государственной регистрации № от 27.05.2015 г. опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 г. единственным участником ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: <адрес> (л.д. 7).

Поскольку арендодатель Омельченко Н.Н. является по отношению к арендатору - ООО «Ильич-Агро Крым» кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, она имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.

5 июня 2015 г. Омельченко Н.Н. в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, а также возместить связанные с этим убытки. Омельченко Н.Н. заявила требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме <данные изъяты> руб. в семидневный срок (л.д. 10).

ООО «Ильич-Агро Крым» требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ГК РФ, не предоставило.

На требование Омельченко Н.Н. должником 25 июня 2015 года направлен ответ, которым гарантирована выплата арендной платы в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации и договором аренды (л.д. 26).

Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.

Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: 20.02.2016 года - ООО «Поля Янтарного», 24.02.2016 года - ООО «Поля Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Поля Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Новоандреевские поля», 20.02.2016 года - ООО «Яркополенское», 20.02.2016 года - ООО «Сады Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Сады Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Сады Яркого Поля».

Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Омельченко Н.Н.

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.

Представитель ответчика по доверенности Дегурко Я.В. присутствовала в судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции, ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с ее ненадлежащим извещением о времени и месте рассмотрения дела не заявляла, что свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции требований ст. 114 ГПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 10 марта 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: