Решение по делу № 2-1548/2022 от 26.10.2022

    Дело №2-1548/2022

    УИД13RS0019-01-2022-002312-75

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Рузаевка                                                                          23 декабря 2022 г.

Рузаевский районный суд Республики Мордовия в составе председательствующего судьи Бардиной Т.В., при секретаре судебного заседания Данилиной Е.А.,

с участием в деле:

истца – общества с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г.,

ответчика – Горьковой Л.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. к Горьковой Л.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании долга, процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. (далее – ООО «Спецдизельстрой») обратилось в суд с исковым заявлением к Горьковой Л.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании долга, процентов.

В обоснование исковых требований указано, что Горькова Л.Г. с 2 ноября 2016 г. по 31 июля 2019 г. исполняла обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Аргус» (далее – ООО «Аргус»). 1 августа 2009 г. ООО «Аргус» исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи с недостоверностью сведений. Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 22 апреля 2019 г. по делу № в отношении ООО «Спецдизельстрой» введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г. В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего было установлено, что по счету №73 от 3 марта 2017 г. ООО «Спецдизельстрой» оплатило денежные средства в размере 2 002 000 руб. за поставку оборудования на расчетный счет ООО «Аргус», что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «Спецдизельстрой», открытого в КБ «ЛОКО-банк». Платеж не имеет под собой юридической основы, в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения со стороны ответчика. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Аргус» 2 383 943 руб., из которых 2 002 000 руб. – основной долг, 383 943 руб. 21 коп – проценты за пользование чужими денежными средствами. Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 г. по делу № производство по делу прекращено, в связи с исключением ООО «Аргус» из ЕГРЮЛ. До настоящего времени задолженность не погашена. Ответчик, являясь руководителем ООО «Аргус», знал о долге перед ООО «Спецдизельстрой» и был обязан возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении либо инициировать банкротство. Бездействие ответчика свидетельствует о недобросовестности его действий. Исключение ООО «Аргус» из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1. ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Неразумность действия считается доказанной, когда директор, в частности, принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию. 30 августа 2022 г. в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности, которая до настоящего времени оставлена без удовлетворения. На основании изложенного, просит привлечь Горькову Л.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аргус», взыскать с Горьковой Л.Г. в пользу ООО «Спецдизельстрой» 2 383 943 руб., из которых: 2 002 000 руб. – основной долг, 383 943 руб. 21 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец - ООО «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом, при этом конкурсный управляющий Тихмянов Д.Г. представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, указав, что исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик – Горькова Л.Г. в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства по делу не ходатайствовала.

При таких обстоятельствах, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), суд считал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что деятельность ООО «Аргус» прекращена 1 августа 2019 г., ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Учредителем и генеральным директором данного общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являлась Горькова Л.Г. (л.д.15-17).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 22 апреля 2019 г. по делу № ООО «Спецдизельстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 22 октября 2019 г., конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.    Согласно выписке по лицевому счету № за период с 14 декабря 2015 г. по 30 января 2019 г. ООО «Спецдизельстрой» 7 марта 2017 г. произведена оплата за оборудование по счету №73 от 3 марта 2017 г. в сумме 2 002 000 руб. ООО «Аргус».

В связи с отсутствием по указанному платежу доказательств встречного исполнения, ООО «Спецдизельстрой» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Аргус» о взыскании задолженности в размере 2 383 943 руб. 21 коп., из которых 2 002 000 руб. – основной долг, 383 943 руб. 21 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 г. по делу № производство по делу по иску ООО «Спецдизельстрой» к ООО «Аргус» о взыскании задолженности в размере 2 383 943 руб. 21 коп. прекращено, в связи с исключением ООО «Аргус» из ЕГРЮЛ.

30 августа 2022 г. конкурсным управляющим ООО «Спецдизельстрой» Тихмяновым Д.Г. в адрес Горьковой Л.Г. направлена претензия с требованием о возмещении, причиненных ООО «Спецдизельстрой» убытков в размере 2 383 943 руб., которая ответчиком оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя либо учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к такой ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Понятие недобросовестного или неразумного поведения участников общества содержится в разъяснениях, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», согласно которым недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, истцом в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица.

Ссылка истца на пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которыми истец считает, что ответчик, зная о наличии у ООО «Аргус» долга перед истцом, обязан был возразить против исключения ООО «Аргус» из ЕГРЮЛ, судом отклоняется, поскольку приведенные положения закона не обязывают генерального директора заявлять возражения относительно исключения юридического лица, а регулируют порядок опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и порядок предъявления требований и направления заявлений кредиторами юридическому лицу.

Довод истца о наличии у ответчика обязанности инициировать банкротство на основании положений статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом также отклоняется, поскольку в данной статье указаны основания, при наличии которых должник обязан подать заявление о банкротстве в арбитражный суд, при этом доказательств наличия у ответчика таких оснований для обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Аргус», в рамках рассмотрения настоящего дела истцом не представлено.

Довод истца о том, что неразумность действия ответчика доказана, поскольку ответчик, в частности, принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию, со ссылкой на пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», суд находит несостоятельным, исходя из следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства

На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении).

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как следует из материалов дела, решение налогового органа о предстоящем исключении ООО «Аргус» связано с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом, как установлено судом, решение о прекращении деятельности ООО «Аргус» принималось регистрирующим органом, ответчик решения о ликвидации данного юридического лица не принимал и не являлся его ликвидатором.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что разумный осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Сведений о том, что истец обращался в регистрирующий орган с возражением об исключении ООО «Аргус» из ЕГРЮЛ в материалах дела не имеется.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования ООО «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. к Горьковой Л.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании долга, процентов удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Истцу на основании части 2 статьи 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия судебного акта по существу заявленных требований.

В этой связи, на основании пункта 1 части 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, суд находит подлежащей взысканию с истца в бюджет Рузаевского муниципального района Республики Мордовия суммы государственной пошлины в размере 20 120 руб.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой» в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. к Горьковой Л.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании долга, процентов оставить без удовлетворения.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой» (ОГРН5147746406891) в бюджет Рузаевского муниципального района Республики Мордовия государственную пошлину в размере 20 120 (двадцать тысяч сто двадцать) руб.

            Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Мордовия через Рузаевский районный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий                                                              Т.В.Бардина