Решение по делу № 33-4703/2023 от 08.02.2023

Номер дела, присвоенный судом апелляционной инстанции, 33-4703/2023

Номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-50/2021

УИД 16RS0050-01-2020-006406-11

Судья Прыткова Е.В.

Учёт № 211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 марта 2023 года                                       г. Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Гаянова А.Р.,

судей Муллагулова Р.С., Шайхиева И.Ш.,

при секретаре судебного заседания Гилемзяновой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шайхиева И.Ш. апелляционные жалобы Губайдуллина Н.Н., Николаевой З.Г., Фасхутдинова М.М., Шмуратова Д.В. на решение Приволжского районного суда г. Казани от 28 апреля 2021 года, которым постановлено:

исковое заявление Гурьянова Юрия Александровича к Губайдуллину Ниязу Николаевичу, Николаевой Зайтуне Галиевне, обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» о признании недействительной сделки по отчуждению Губайдуллиным Ниязом Николаевичем доли в уставном капитале, совершенной путем подачи заявления о выходе из общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале – удовлетворить;

признать недействительной сделку по выходу Губайдуллина Нияза Николаевича из состава участников ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», передаче принадлежащей ему доли в размере 40 процентов номинальной стоимостью 4 000 руб. обществу и последующую сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» от 10 января 2020 года, заключенной с Николаевой Зайтуной Галиевной;

применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное состояние, путем восстановления Губайдуллина Нияза Николаевича в качестве участника ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» с размером доли 40% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

исключить сведения о юридическом лице ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в виде записи от 17 января 2020 № .... в отношении Николаевой Зайтуны Галиевны, восстановить запись от 8 февраля 2019 года № .... в отношении Губайдуллина Нияза Николаевича.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб заявителей, судебная коллегия

установила:

Гурьянов Ю.А. обратился к Губайдуллину Н.Н., Николаевой З.Г. с иском о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что он является взыскателем в рамках исполнительных производств, возбужденных на основании решения Приволжского районного суда г. Казани от 17 сентября 2019 года по делу № 2 - 4708/2019, а также решения Приволжского районного суда г. Казани от 19 ноября 2019 года по делу № 2 - 5689/2019, должником в которых является Губайдуллин Н.Н.; на момент вынесения указанных решений суда, Губайдуллину Н.Н. принадлежала доля в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» в размере 40%.

Гурьянову Ю.А. стало известно, что Губайдуллин Н.Н. на основании сделки договора купли-продажи от 10 января 2020 года продал принадлежащую ему долю в уставном капитале указанного общества Николаевой З.Г., которая приходится Губайдуллину Н.Н. матерью, что привело к фиктивному уменьшению имущества должника, на которое может быть обращено взыскание в интересах взыскателя Гурьянова Ю.А.

По этим основаниям Гурьянов Ю.А., уточнив требования, просит признать недействительным отчуждение Губайдуллиным Н.Н. доли в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» в размере 40%, совершенное путем подачи заявления от 20 декабря 2019 года о выходе из общества; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» от 10 января 2020 года, заключенный между ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» и Николаевой З.Г.; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Губайдуллина Н.Н. на долю в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» в размере 40%.

В ходе судебного разбирательства ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» привлечено в качестве соответчика; Приволжское РОСП г. Казани Управления ФССП по РТ привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

Суд первой инстанции иск Гурьянова Ю.А. удовлетворил в приведенной выше формулировке.

В апелляционных жалобах Губайдуллина Н.Н., Николаевой З.Г., Фасхутдинова М.М., Шмуратова Д.В., тексты которых являются идентичными по содержанию, ставится вопрос от отмене решения суда первой инстанции, считая его незаконным. В обоснование указывается, что нарушены нормы ст. 3, 4, 6, 11, 12, 55, 56, 59, 60, 61, 67, 194, 195, 198 ГПК РФ, и что оно затрагивает права и законные интересы участников ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» Фасхутдинова М.М. и Шмуратова Д.В., которые не привлечены к участию в деле. По мнению заявителей, согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли этому обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Совершенная им сделка была односторонней, согласования ни с кем не требовалось; после его выхода из состава ООО«СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», 20 декабря 2020 года наступили соответствующие правовые последствия в виде внесения 26 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ записи № ....; таким образом, право собственности на долю участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью доли 4 000 руб. перешло в распоряжение этого общества; в последующем этой долей распоряжаются другие участники общества - Фасхутдинов М.М. и Шмуратов Д.В.; их действия были ли согласованы для признания мнимости сделки, вот эти обстоятельства подлежали судом исследованию; однако, судом не дано оценки юридически значимому обстоятельству, что заключение сделки 10 января 2020 года между Николаевой З.Г. и обществом по отчуждению доли участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью доли 4 000 руб. произведено после утверждения 20 января 2020 года единогласным решением участников общества, о чем указано в протоколе внеочередного общего собрания его участников. Таким образом, между Николавеой З.Г. и Губайдуллиным Н.Н. отсутствуют взаимоотношения и согласованные действия по распоряжению долей участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью доли 4 000 руб.

Фактически после его выхода из состава участников общества взаимоотношения происходили между Николавеой З.Г. и самим обществом, без учета указанных обстоятельств решение суда является незаконным.

В качестве обоснования злоупотребления правом Губайдуллиным Н.Н. повлекших заключению ничтожных сделок указывается на наличие его задолженности перед Гурьяновым Ю.А. на момент заключения оспариваемых сделок, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания во исполнение денежного обязательства; однако, эти выводы не подтверждаются материалами дела, поскольку первое исполнительное производство возбуждено 13 января 2020 года, после его односторонней сделки по выходу из состава участников общества, которое состоялось 20 декабря 2019 года, а также после заключения договора купли-продажи от 20 января 2020 года; таким образом, отсутствуют признаки злоупотребления правом с его стороны.

В данной ситуации надлежащим способом защиты нарушенного права для Гурьянова Ю.А. было оспаривание решения органа управления общества и последующее внесение в реестр юридических лиц изменений; между тем протокол внеочередного общего собрания участников общества от 10 января 2020 года, на котором одобрено заключение договора купли-продажи от 10 января 2020 года доли в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью доли 4 000 руб. в судебном порядке не оспорен. Без признания в судебном порядке недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10 января 2020 года требования Гурьянова Ю.А. к Николаевой З.Г. о признании договора купли-продажи от 10 января 2020 года между обществом и Николаевой З.Г., о применениии последствий недействительности сделок, возвратив Губайдуллину Н.Н. долю в уставном капитале общества, не подлежит удовлетворению, поскольку это ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В отзыве на апелляционные жалобы Губайдуллина Н.Н., Николаевой З.Г., Фасхутдинова М.М., Шмуратова Д.В. представитель Гурьянова Ю.А. Шатравин В.П. просит отказать в их удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Губайдуллин Н.Н., Николаева З.Г., Фасхутдинов М.М., Шмуратов Д.В., Гурьянов Ю.А., ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», третье лицо Приволжское РОСП г. Казани Управления ФССП по РТ о дне судебного заседания извещены, в суд апелляционной инстанции не явились.

В судебном заседании представитель Гурьянова Ю.А. Шатравин В.П. с апелляционными жалобами не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Дело в апелляционном порядке согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не сообщивших суду об уважительных причинах неявки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционных жалобах заявителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснением, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц, и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ); потому следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда г. Казани от 17 сентября 2019 года по делу № 2-4708/2019 частично удовлетворены исковые требования ООО «КВИНТЭСС ОЙЛ» к Губайдуллину Ниязу Николаевичу о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами; с Губайдуллина Н.Н. взысканы в пользу ООО «КВИНТЭСС ОЙЛ» денежные средства в размере 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 969,18 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 250 000 руб., за период с 18 сентября 2019 года по день фактической уплаты указанной суммы, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 950 руб., почтовые расходы в размере 478,44 руб.

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 28 февраля 2020 года в рамках гражданского дела № 2-4708/2019 произведена замена стороны/взыскателя по делу по иску ООО «КВИНТЭСС ОЙЛ» к Губайдуллину Н.Н. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами – ООО «КВИНТЭСС ОЙЛ» его правопреемником – Гурьяновым Ю.А.

В отношении Губайдуллина Н.Н. 5 июня 2020 года возбуждено исполнительное производство № 50249/20/16007-ИП на основании решения суда от 17 сентября 2019 года по делу № 2-4708/2019.

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда г. Казани от 19 ноября 2019 года по делу № 2-5689/2019 частично удовлетворены исковые требования Гурьянова Ю.А. к Губайдуллину Н.Н. о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами; с Губайдуллина Н.Н. взыскана в пользу Гурьянова Ю.А. сумма неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 173,97 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 100 000 руб., за период с 20 ноября 2019 года по день фактической уплаты указанной суммы.

В отношении Губайдуллина Н.Н. 13 января 2020 года возбуждено исполнительное производство № .... на основании решения от 19 ноября 2019 года по делу № 2-5689/2019.

20 декабря 2019 года Губайдуллиным Н.Н. подано заявление в ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» о выходе из состава участников общества, согласно которому Губайдуллину Н.Н. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

10 января 2020 года между ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» и Николаевой З.Г. заключен договор купли-продажи № 1 доли в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», согласно которому общество продало, а Николаева З.Г. приобрела долю в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» размером 40%, по цене 4 000 руб.

Как следует из приходного кассового ордера № 1 от 10 января 2020 года и квитанции к нему, взнос в счет уставного капитала от Николаевой З.Г. принят кассиром Губайдуллиным Н.Н.

Николаева З.Н., 1933 года рождения, является матерью Губайдуллина Н.Н.

Девять исполнительных производств, должником по которым является Губайдуллин Н.Н., в том числе исполнительные производства № .... от 13 января 2020 года, № .... от 5 июня 2020 года, постановлением судебного пристава-исполнителя Приволжского РОСП г. Казани от 18 ноября 2020 года объединены в сводное исполнительное производство.

Губайдуллин Н.Н., имея непогашенную задолженность перед множеством кредиторов с 2018 года, в том числе перед Гурьяновым Ю.А., оформил отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества уже после того, как возникло его денежное обязательство перед кредиторами.

При этом должник Губайдуллин Н.Н. не исполняет денежное обязательство, в том числе перед Гурьяновым Ю.А., несмотря на вступившее в законную силу судебное решение.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Гурьянова Ю.А., исходил из выводов, что одностороння сделка Губайдуллина Н.Н. от 20 декабря 2019 года по отчуждению доли в уставном капитале общества, совершенное путем подачи заявления о выходе из состава участников общества, и последующее заключение договора купли-продажи от 10 января 2020 года этой доли в уставном капитале общества с его матерью, совершены исключительно с целью создания невозможности удовлетворения требований кредитора Гурьянова Ю.А., а также других, из стоимости указанного имущества, чем нарушены требования ст. 10 ГК РФ, что влечет признания односторонней сделки Губайдуллина Н.Н. ничтожной; и поскольку оспариваемые сделки не соответствуют требованиям закона, не повлекли для сторон договора те правовые последствия, которые возникают при заключении договора купли-продажи, поэтому требования Гурьянова Ю.А. о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное состояние, а именно восстановления Губайдуллина Н.Н. в качестве участника ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ» с размером доли 40% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4 000 руб., обоснованы, сведения о юридическом лице ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в виде записи от 17 января 2020 года № .... в отношении Николаевой З.Г. подлежат исключению, а запись от 8 февраля 2019 года № .... в отношении Губайдуллина Н.Н. подлежит восстановлению.

Суд апелляционной инстанции по доводам апелляционных жалоб Губайдуллина Н.Н., Николаевой З.Г., Фасхутдинова М.М., Шмуратова Д.В. оснований считать, что судом при рассмотрении настоящего спора нарушены нормы ст. 3, 4, 6, 11, 12, 55, 56, 59, 60, 61, 67, 194, 195, 198 ГПК РФ, не находит.

Судом первой инстанции относительно совершения Губайдуллиным Н.Н односторонней сделки со своей долей в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. в уставном капитале ООО «СТРОЙТЕХ-ПРОЕКТ», а также последующего распоряжения ею другими участниками общества - Фасхутдиновым М.М. и Шмуратовым Д.В., все эти обстоятельства исследованы полно и оценены надлежаще, признав их недействительными в силу ничтожности; обстоятельства злоупотребления правом Губайдуллиным Н.Н. при совершении сделок также подтверждены; на момент совершения сделок Губайдуллину Н.Н. было известно о наличие у него задолженности как перед истцом по делу с 2019 года, а также перед другими взыскателями с 2018 года, поскольку в отношении него возбуждено 9 исполнительных производств. В спорной ситуации избранный Гурьяновым Ю.А. способ защиты нарушенного права является надлежащим, поскольку направлен на достижение реального исполнения обязательств должника.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска Гурьянова Ю.А. являются основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана по правилам ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ верно, поэтому решение как отвечающее требованиям ст. 195 ГПК Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы заявителей как не содержащие оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК Российской Федерации, – оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Приволжского районного суда г. Казани от 28 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Губайдуллина Н.Н., Николаевой З.Г., Фасхутдинова М.М., Шмуратова Д.В. – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17 марта 2023 года.

Председательствующий

Судьи