Решение по делу № 33-5096/2021 от 02.09.2021

Республика Коми, г.Сыктывкар 11RS0003-01-2021-000169-14

Дело № 2-415/2021 (33-5096/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ

ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

в составе председательствующего Архаровой Л.В.,

судей Жуковской С.В., Костенко Е.Л.,

при секретаре Нечаевой Л.И.,

рассмотрела в судебном заседании 09 сентября 2021 года дело по апелляционной жалобе АО «Магазин №49» на решение Интинского городского суда Республики Коми от 18 июня 2021 года, которым постановлено:

«Взыскать с акционерного общества «Магазин № 49» в пользу Лабонаса И.В. в связи с расторжением договора процентной финансовой помощи № 1 от 20.08.2019 денежные средства в размере 617528 руб., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 9375 руб.

Акционерному обществу «Магазин № 49» в иске к Лабонасу И.В. о признании договора процентной финансовой помощи № 1 от 20.08.2019 недействительным отказать».

Заслушав доклад судьи Архаровой Л.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Лабонас И.В. предъявил иск к АО «Магазин № 49» о взыскании суммы долга с учетом процентов за пользование займом по договору процентной финансовой помощи № 1 от 20.08.2019 в общем размере 644254 руб., а также процентов за пользование заемными денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 04.02.2021 до фактической даты выплаты.

В обоснование иска указал, что 20.08.2019 заключил с АО «Магазин №49» договор процентной финансовой помощи, согласно которому на условиях возвратности и уплаты процентов за пользование займом передал ответчику денежную сумму в размере ... рублей путем перечисления на расчетный счет. Срок действия договора установлен до 31.08.2022, возврат долга и уплаты процентов предусмотрен ежемесячными платежами до 08 числа каждого месяца. Ссылаясь на предусмотренное договором право досрочного его расторжения, просил взыскать остаток долга.

АО «Магазин № 49» предъявило встречный иск к Лабонасу И.В. о признании недействительным договора процентной финансовой помощи № 1 от 20.08.2019 как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность истца, как заключенной в ущерб интересам общества на кабальных условиях. В обоснование встречного иска указано, что истец заключил договор, занимая должность генерального директора АО «Магазин № 49». Установленный договором размер процентов за пользование займом является очевидно кабальным условием для общества (л.д. 43, 45).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена администрация МОГО «Инта»- учредитель и акционер АО «Магазин №49».

Определением суда от 18.06.2021 исковые требования Лабонаса И.В. к АО «Магазин №49» о взыскании процентов по договору займа и процентов по ст. 395 ГК РФ выделены в отдельное производство в связи с большим объемом расчетов.

По требованиям о взыскании основного долга по договору займа и встречному иску судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен представитель общества.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на признании сделки недействительной по основаниям, изложенным во встречном иске.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке.

Судом установлено, что 20.08.2019 между Лабонасом И.В. и АО «Магазин № 49» заключен договор процентной финансовой помощи № 1, согласно которому истец передал ответчику ... руб. на возвратной основе, ответчик обязался вернуть указанную сумму с процентами согласно приложению № 1 (л.д. 6 – 8). В соответствии с пунктом 3.1 договора ответчик обязался ежемесячно возвращать истцу денежные средства в счет возврата долга и уплаты процентов в сумме ... руб. до 8 числа текущего месяца.

Передача денежных средств в размере ... руб. ответчику подтверждается платежными поручениями от 20.08.2019 № 958310, 9072353, 9072665 на суммы ... руб., ... руб., ... руб. соответственно, а также приходным кассовым ордером от 20.08.2019 № 116 на сумму ... руб. (л.д. 9 – 12).

Обязательства ответчика по возврату долга исполнялись надлежащим образом до декабря 2020 г. Последний платеж произведен 04.12.2020 (л.д. 28).

В момент заключения договора № 1 от 20.08.2019 истец занимал должность генерального директора АО «Магазин № 49». С 25.12.2020 полномочия истца прекращены, генеральным директором назначен Л.А.И. (л.д. 54 – 56).

29.12.2020 истцом ответчику направлено уведомление о расторжении договора № 1 от 20.08.2019 с требованием о возврате оставшейся суммы займа в течение 35 календарных дней с момента получения уведомления (л.д. 29).

04.02.2021 истцом ответчику направлена претензия о возврате денежных средств (л.д. 30).

Доказательств возврата денежных средств истцу ответчиком не представлено.

Оценивая доводы встречного иска о признании рассматриваемой сделки недействительной, суд первой инстанции руководствовался требованиями ст.ст. 173.1, 174, 179 ГК РФ. При этом суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца о пропуске ответчиком срока исковой давности при подаче данного иска.

Общество полагает, что истец занимал должность генерального директора, имел заинтересованность в совершении сделки и заключил ее в отсутствие согласия единственного акционера – администрации МО ГО «Инта» и решения совета директоров, что противоречит требованиям ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При установленных обстоятельствах суд обоснованно признал договор как заключенный истцом от своего имени с одной стороны и от имени общества с другой стороны сделкой с заинтересованностью, но не усмотрел оснований для признания его недействительным, с чем судебная коллегия соглашается.

Согласно ч. 1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно части 8 указанной статьи уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного настоящей главой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения главы XI настоящего Федерального закона не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.

Суд обоснованно на основании части 8 ст.83 Закона об акционерных общества руководствовался уставом общества.

Так, пунктом 21.3 устава предусмотрено, что решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (л.д. 162).

Согласно пункту 21.6 устава заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в случае, если сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу.

Согласно пункту 16.7 устава генеральный директор без одобрения совершает сделки, связанные с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки.

Доказательств, подтверждающих размер балансовой стоимости активов общества, не представлено. Между тем судом ставился на обсуждение этот вопрос и ответчику предлагалось представить соответствующие доказательства.

Анализ порядка совершения сделок, установленного уставом общества, позволили суду сделать правильный вывод о том, что истец мог заключить договор займа без получения одобрения совета директоров и общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах рассматриваемую сделку нельзя признать совершенной с нарушением условий осуществления полномочий или порядка заключения договора.

    Доводы представителя общества о кабальности сделки также не нашли своего подтверждения.

    Согласно части 3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судом было установлено, что 31.05.2019 произошел пожар в магазине АО «Магазин № 49» по адресу: г. Инта, ул. Куратова 22а. В результате пожара закопчены стены, потолки, товар, торговое оборудование магазина, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела по факту пожара от 01.07.2019 № 63 (л.д. 176 – 177).

Истец объяснил заключение договора займа нуждаемостью общества в денежных средствах и невозможностью получить кредит, в связи с чем он заключил кредитный договор как физическое лицо и полученные в кредит денежные средства передал обществу по договору займа.

Так, 06.08.2019 между истцом и АО «Т.» заключен кредитный договор <Номер обезличен>, в соответствии с которым истцу предоставлен кредит в размере ... руб. на 36 месяцев, с процентной ставкой 12% годовых, с аннуитетными платежами в размере ... руб., которые должны были вноситься ежемесячно до 9 числа каждого месяца (л.д. 126 – 133).

Сопоставив графики платежей по оспариваемому договору № 1 от 20.08.2019 и по кредитному договору между истцом и АО «Т.», суд установил, что общество должно возвращать истцу долг аннуитетными платежами в размере ... руб. ежемесячно 8 числа, а истец должен вносить банку аннуитетные платежи в размере ... руб. 9 числа каждого месяца (л.д. 131 – 133, 135). Размер платежей по договору № 1 от 20.08.2019 был рассчитан таким образом, чтобы возмещать расходы истца на страхование, предусмотренное кредитным договором с АО «Т.», а также расходы истца по уплате НДФЛ, при этом ответчик как налоговый агент удерживал НДФЛ и уплачивал его в бюджет с суммы процентов, которую истец получал по оспариваемому договору. Удержание НДФЛ и его уплата подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями (л.д. 58, 60, 62, 64, 65, 68, 70, 72, 74,76, 78, 80, 82, 84, 86, 88).

Размер процентов оспариваемым договором прямо не предусмотрен, однако из графика платежей следует, что всего за 36 месяцев (3 года) истец должен был получить проценты на общую сумму ... руб., что составляет 46% от суммы займа. Таким образом, размер процентов составляет примерно 46 / 3 года = 15,33% годовых. Никаких дополнительных расходов ответчика, мер обеспечения исполнения обязательств по данному договору не предусмотрено.

    Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания сделки кабальной.

    Учитывая изложенное, решение суда соответствует закону, оснований для его отмены не имеется.

    Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Интинского городского суда Республики Коми от 18 июня 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Магазин №49» - без удовлетворения.

    Мотивированное определение составлено 9 сентября 2021 года.

    Председательствующий

Судьи