Решение по делу № 33-3731/2014 от 07.10.2014

Судья    Обухова М.А.                     Дело №33-3731

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи              Булатовой О.Б.,

судей                 Смирновой Т.В.,

        Шалагиной Л.А.,

при секретаре      Вахрушевой Л.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ижевске Удмуртской Республики 05 ноября 2014 года гражданское дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» на решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 05 июня 2014 года, которым:

оставлены без удовлетворения исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Аквафонд», Рысову А.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Шалагиной Л.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Техносфера» (далее по тексту – истец, ООО «Техносфера») обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Аквафонд» (далее по тексту – ответчик, ООО «ГК «Аквафонд»), Рысову А.М. (далее по тексту – ответчик), мотивируя свои требования тем, что истец является участником ООО «ГК «Аквафонд» (доля участия - 25% уставного капитала), определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 июня 2013 года в отношении ООО «ГК «Аквафонд» введена процедура наблюдения, во время которой 01 ноября 2013 года между директором ООО «ГК «Аквафонд» (цедент) и Рысовым А.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требований, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Аквасфера-Пермь» в размере 32 997 130,34 руб.

Истец считает данный договор недействительным, поскольку он совершен в нарушение статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после введения в отношении в ООО «ГК «Аквафонд» процедуры наблюдения и без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как сделка является купной, но совершена в отсутствие решения правления общества, а также право требования к ООО «Аквасфера-Пермь» на сумму 32 997 130,34 руб. было передано ООО «ГК Аквафонд» Рысову А.М. за 32 997,13 руб., то есть без соразмерного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Истец просил признать договор уступки прав требования от 01 ноября 2013 года, заключенный между ООО «ГК «Аквафонд» и Рысовым А.М., недействительным и применить последствия недействительности сделки, восстановить задолженность ООО «Аквасфера Пермь» перед ООО «ГК «Аквафонд» в размере 32 997 130,34 руб., взыскать с ООО «ГК «Аквафонд» в пользу Рысова А.М. сумму 32 997,34 руб., взыскать с ответчиков государственную пошлину - 4 000 руб.

    Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Техносфера», просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывания на неправильной применение судом первой инстанции норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, выражая несогласие с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В возражениях на апелляционную жалобу Рысов А.М. выразил несогласие с доводами, изложенными в жалобе, просил оставить решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представители истца Береснев Д.О. и Вавилова И.А., представитель конкурсного управляющего ООО «ГК «Аквафонд» - Марченко Д.О., действующие по доверенностям, поддержали доводы жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска ООО «Техносфера».

Ответчик Рысов А.М. возражал против доводов жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) – суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Вместе с тем из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 №13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» следует, что вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, суду апелляционной инстанции при рассмотрении дела следует проверять наличие предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции, а также оснований для прекращения производства по делу (статья 220 ГПК РФ) или оставления заявления без рассмотрения (абзацы второй - шестой статьи 222 ГПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия полагает его подлежащим отмене, а производство по делу – подлежащим прекращению, в связи с неправильным применением судом норм процессуального права.

Как следует из материалов дела и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной в отношении ООО «ГК «Аквафонд», его участником является ООО «Техносфера» с долей участия в уставном капитале - 25%.

28 июня 2013 года Арбитражным судом Удмуртской Республики оглашена резолютивная часть определения по делу №А71-5454/2013, которым в отношении ООО «ГК «Аквафонд» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества назначена Булдакова Н.Н., в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) №1278-ФЗ от 26 октября 2002 года определение приведено в немедленному исполнению.

01 ноября 2013 года между ООО «ГК «Аквафонд» и Рысовым А.М. заключен оспариваемый истцом договор уступки права требования, по условиям которого ООО «ГК «Аквафонд» передал Рысову А.М. права требования к ООО «Аквасфера Пермь» в размере 32 007 130,34 руб. и всех возможных процентов и неустоек, а за уступаемые права Рысов А.М. выплачивает ООО «ГК «Аквафонд» денежные средства в размере 32 977,13 руб. в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора любым путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам.

Согласно пункту 2 части 1 данной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

При этом указанные в части 1 статьи 33 АПК РФ дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

По смыслу приведенных норм, требования учредителя (участника) общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом с физическим лицом, и о применении последствий недействительности таких сделок подлежат рассмотрению в арбитражном суде, поскольку по своему характеру такой спор является корпоративным.

То обстоятельство, что второй стороной в сделке с обществом выступает физические лицо, не являющееся участником общества, в силу части 2 статьи 33 АПК РФ не меняет характер спора и его подведомственность арбитражному суду.

Из материалов дела следует, что ООО «Техносфера» как участник ООО «ГК «Аквафонд» оспаривает сделку уступки прав требования, заключенную между ООО «ГК «Аквафонд» и Рысовым А.М.

Следовательно, заявленный ООО «Техносфера» спор, носит корпоративный характер, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению на основании абзаца 2 статьи 220 ГПК РФ, в соответствии с которым суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ - судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Между тем данные положения процессуального законодательства при рассмотрении дела не были учтены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 05 июня 2014 года нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежат отмене, а производство по делу подлежит прекращению.

Апелляционную жалобу ООО «Техносфера» удовлетворить частично.

Руководствуясь статьями 328, 220, 134 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Первомайского районного суда <адрес> Республики от ДД.ММ.ГГГГ отменить, производство по гражданскому делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Аквафонд», Рысову А.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки прекратить, апелляционную жалобу ООО «Техносфера» удовлетворить частично.

Председательствующий         Булатова О.Б.

Судьи         Смирнова Т.В.

Шалагина Л.А.