Решение по делу № 33-6819/2016 от 05.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Судья в первой инстанции Проскурня С.Н. Дело № 33-6819/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 сентября 2016 года г. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего Шестаковой Н.В.

судей Кустовой И.В. и Егоровой Е.С.

при секретаре Калиниченко В.С.

по докладу судьи Шестаковой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 22 марта 2016 года,

УСТАНОВИЛА:

В июле 2015 года ФИО1 обратилась с иском к ООО «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка.

Исковые требования мотивированы тем, что 01.12.2006 года между сторонами был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет.

27 апреля 2015 года ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании «Вестник государственной регистрации».

08.05.2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале реорганизации.

На основании п.2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец имеет право на гарантии его прав как кредитора на досрочное исполнение соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – на прекращение договора и возмещение убытков.

Поскольку ООО «Ильич-Агро Крым» в добровольном порядке не исполнил требование истца, обязательства по аренде земельного участка на основании договора аренды земли от 01.12.2006 года подлежат прекращению с расторжением договора аренды земли.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Ильич-Агро Крым» ставит вопрос об отмене решения, оспаривая выводы суда первой инстанции по существу спора и ссылаясь на нарушение процессуальных прав.

В письменных возражениях представитель истца указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы о нарушении процессуальных прав ответчика и неправильном применении норм материального права при принятии судебного решения.

В заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Представители сторон просили рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Судебная коллегия считает возможным рассмотрение дела в отсутствие сторон по делу, что не противоречит положениям ст.167 ГПК РФ.

2

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ и проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п.2,3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 23 от 19 декабря 2003 г. "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требования закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55,59-61,67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Согласно п.п.1,3,4 ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам процессуального права и подлежащим применению нормам материального права.

Из материалов дела следует, что истцу на территории Калининского сельского совета на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 4,96 га с целевым назначением для ведения товарного сельскохозяйственного производства.

Земельный участок передан истцом в аренду по акту приема-передачи.

01.12.2006 года между истцом и Дочерним предприятием «Ильич - Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» был заключен договор аренды земельного участка на срок 15 лет, договор зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» 22.08.2008 года.

По условиям, указанным в п.п.5.1,5.3 договора, размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка; выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года; по согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен.

В соответствии с Уставом учредителем ООО «Ильич - Агро Крым» являлось ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», переименованное в настоящее время в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич Агро-Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич Агро-Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

3

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 17.06.2015 года, с 11.03.2011 года его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг», имеющий юридический адрес в г. Донецке Донецкой области, Украина. В настоящее время ООО «Ильич-агро Крым» находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В Вестнике государственной регистрации № 20 от 27.05.2015 года опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 года единственным участником ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля», и что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, Красногвардейский район, с. Янтарное, ул. Кубанская, 18.

Реорганизация ответчика была завершена и проведена государственная регистрация выделяемых юридических лиц: 20.02.2016 года - ООО «Поля Янтарного», 24.02.2016 года - ООО «Поля Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Поля Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Новоандреевские поля», 20.02.2016 года - ООО «Яркополенское», 20.02.2016 года - ООО «Сады Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Сады Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Сады Яркого Поля».

08.06.2015 года истец направил в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» требование о досрочном прекращении обязательства и расторжении договора аренды земли от 01.12.2006 года

Данное письменное требование ответчиком не исполнено.

Согласно п.п.1,3 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как предусмотрено ст.51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с п.п.2,3 ст.60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

4

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

В силу ст.307 ГК РФ кредитором признается лицо, в пользу которого должник обязан совершить определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, - наделенное правом требовать от должника исполнения его обязанности.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон согласно п.2 ст. 407 ГК РФ допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Пунктом 5 ст.51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

Проанализировав фактически обстоятельства, представленные сторонами доказательства и доводы, а также нормативные положения, регулирующие спорные правоотношения, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец как кредитор по требованиям об оплате арендной платы, права требования которого возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, имеет право на досрочное исполнение обязательств, а в случае неисполнения - на прекращение арендных правоотношений и прекращение договора аренды земельного участка.

Поскольку исполнение договора истцу не предоставлено, не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, поведение ответчика свидетельствует о его отказе от досрочного исполнения обязательств, исковые требования являются обоснованными.

5

Являются несостоятельными доводы апелляционной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям ст.614 ГК РФ и отсутствии оснований для досрочного исполнения договора аренды.

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств путем обращения в суд, не могут быть приняты во внимание, так как право истца с указанным иском непосредственно к ответчику предусмотрено п.5 ст.51 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующего спорные правоотношения.

Необоснованны также доводы апеллянта в части нарушения его процессуальных прав при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

По смыслу ст.ст.113,114 ГПК РФ извещение или вызов в суд участников по делу осуществляется разными способами с использованием различных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату. В судебных повестках и иных судебных извещениях должны содержаться наименование и адрес суда; указание времени и места судебного заседания; наименование адресата; указание, в качестве кого извещается или вызывается адресат; наименование дела.

Таким образом, независимо от того, какой из способов извещения участников судопроизводства избирается судом, любое используемое средство связи или доставки должно обеспечивать достоверную фиксацию переданного сообщения и факт его получения адресатом.

Как следует из материалов дела, представитель ООО «Ильич-агро Крым» принимал участие в судебном заседании при принятии судебного решения и не заявлял никаких ходатайств, в том числе об отложении дела в связи с ненадлежащим извещением или неготовностью к рассмотрению дела, что свидетельствует о надлежащем извещении представителя ответчика о времени и месте слушания дела.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правильно установил юридически значимые обстоятельства по делу и применил нормы процессуального и материального права, подлежащие применению.

На основании изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 22 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: