Решение от 24.01.2023 по делу № 33-1187/2023 (33-25783/2022;) от 24.10.2022

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. №33-1187/2023 (33-25783/2022;) 78RS0005-01-2021-004886-87 Судья: Бачигина И.Г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 24 января 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Яшиной И.В.,
судей	Осининой Н.А., Шумских М.Г.,
при помощнике	Шипулине С.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2146/2022 с апелляционной жалобой конкурсного управляющего ООО «МДЛ» - Волкова М. М.ча на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2022 года по иску АО "Готэк Северо-Запад" к Моисееву В. Е., ООО "МДЛ", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Волкова М. М.ча о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Яшиной И.В., выслушав пояснения представителя истца АО «Готэк Северо-Запад» - Безгиной Е.Н., представителя ответчика ООО «МДЛ» - Гаркунова И.И.,

УСТАНОВИЛА:

АО «Готэк Северо-Запад» обратилось в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Моисееву В. Е., ООО "МДЛ", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Волкова М. М.ча о признании недействительным договора о залоге имущества от <дата>, заключенного между АО «Готэк Северо-Запад» и Моисеевым В.Е., признании недействительным соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество от <дата>, заключенного между АО «Готэк Северо-Запад» и Моисеевым В.Е., признании недействительным акта взаимозачета №... от <дата> между ООО «МДЛ» и АО «Готэк Северо-Запад».

В обоснование заявленных требований истец указал, что истцом осуществлена поставка изделий ответчику ООО "МДЛ". В связи с невыполнением покупателем обязательства по оплате товара, между истцом и ответчиком Моисеевым В.Е. заключен договор залога имущества, которое впоследствии передано истцу.

В дальнейшем между ответчиком Моисеевым В.Е. и истцом заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и подписан акт взаимозачета.

Истцу стало известно, что заложенное имущество, переданное ему не являлось собственностью ответчика Моисеева В.Е. и продано иному лицу.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> гражданское дело передано по подсудности для рассмотрения в Кировский районный суд Санкт-Петербурга.

Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> признаны недействительными договор о залоге имущества от <дата>, соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество от <дата>, акт взаимозачета №... от <дата>.

Полагая указанное решение незаконным, конкурсным управляющим ООО «МДЛ» - Волковым М.М. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции ответчик Моисеев В.Е. не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки суду не сообщил, доказательств невозможности явки в судебное заседание не представил, в связи с чем, судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из материалов дела усматривается, что <дата> между АО "Готэк Северо-Запад" (поставщик) и ООО "МДЛ" (покупатель) заключен договор поставки №..., по условиям которого поставщик изготавливает и поставляет, а покупатель принимает и оплачивает продукцию в количестве, ассортименте, на условиях, в сроки и по цене, согласованных сторонами в заказах-спецификациях, суммой поставок по накладным и счетам-фактурам, с учетом затрат по доставке товара.

Судом первой инстанции установлено фактическое исполнение поставщиком своих обязательств по договору.

Истец и ответчик ООО «МДЛ» определили размер задолженности покупателя за период с <дата> по <дата> в размере 26042571,80 рубль.

<дата> между АО "Готэк Северо-Запад" (залогодержатель) и Моисеевым В.Е. (залогодатель) в обеспечение обязательств ООО "МДЛ" по договору поставки был заключен договор о залоге имущества - автоматического вырубного пресса <...>

Пунктом 4.1 установлено, что договор действует до полного расчета по договору поставки.

Согласно п. 1.3 договора залога предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования от <дата>.

Пунктом 3.2 договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по основному договору, залогодержатель вправе по своему усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать предмет залога с погашением суммы задолженности.

В качестве доказательства принадлежности Моисееву В.Е. предмета залога, последним представлен договор купли-продажи оборудования от <дата>.

<дата> между АО "Готэк Северо-Запад" (залогодержатель) и Моисеевым В.Е. заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке в связи с наличием просроченной задолженности за поставленный товар в размере 162828373 рубля. Стоимость оборудования, по которой залогодержатель принимает в собственность предмет залога составляет 10913000 рублей. При этом стрны договорились произвести зачет задолженности покупателя перед залогодержателем на сумму стоимости предмета залога, о чем был составлен Акт взаимозачета №... от <дата>.

<дата> истцом по акту приема-передачи получен предмет залога.

Приказом №... от <дата>. АО "Готэк Северо-Запад" автоматический вырубной пресс <...>, введен в эксплуатацию и поставлен на баланс в качестве основного средства.

<дата> между АО "Готэк Северо-Запад" и ООО "МДЛ" заключен договор аренды №... от <дата>, по условиям которого истец передает в аренду ООО "МДЛ" автоматический вырубной пресс <...>.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от <дата> по делу №А56-110872/2019 с ООО «МДЛ» в пользу АО "Готэк Северо-Запад" взыскана задолженность по договорам аренды в размере 16278762,65 рубля, а также 116394 рубля расходов по оплате государственной пошлины, договоры аренды №... и №... от <дата> расторгнуты.

Определением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от <дата> по делу № А56-1591/2020 в отношении ООО «МДЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков М.М.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от <дата> решение от <дата> по делу N А56-110875/2019 отменено, в иске отказано. При этом апелляционный суд пришел к выводу о мнимом характере договора аренды от <дата> N 3, установив отсутствие в бухгалтерской документации упоминаний об арендованном оборудовании, расхождения в характеристиках оборудования, указанных в пункте 1.1 договора, акте приема-передачи и на фотографиях в приложении N 3 к договору. Кроме того, суд указал на отсутствие в сети Интернет сведений о выпуске спорной модели оборудования.

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции посчитал, что истец не доказал факта передачи ООО «МДЛ» спорного оборудования на условиях договора, так и факта нахождения именно этого оборудования на момент рассмотрения спора у ООО «МДЛ» в пользовании.

Как указывает истец, в материалы арбитражного дела временным управляющим ООО "МДЛ" представлен договор купли-продажи №... от <дата>, в соответствии с которым автоматический вырубной пресс LS-1450-S ООО "МДЛ" продало ООО «Балтийский лизинг». Также временным управляющим были представлены протокол допроса Алексаняна С.Г. и его ответ управляющему, из которых следует, что автоматический вырубной пресс <...>, никогда не принадлежал Алексаняну С.Г. на праве собственности, договор купли-продажи им с Моисеевым В.Е. не заключался.

Решением арбитражного суда <адрес> и <адрес> от <дата> по делу А-56-1591/2020 ООО "МДЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "МДЛ" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Волков М.М.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции с учетом отсутствия у ответчика Моисеева В.Е. права на распоряжение предметом залога при заключении договора, отклонив довод о пропуске истцом срока исковой давности, исчисляя срок исковой давности с даты принятия Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от <дата> пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

Пунктом 1.4 договора залога стороны установили, что подписание договора свидетельствует факт передачи предмета залога от ответчика Моисеева В.Е. к истцу.

Из пункта 2.2.2 вышеуказанного договора установлена возможность истца проверять документальное и фактическое наличие, размер, состояние и условия хранения предмета залога, требовать от залогодателя принятия мер, необходимых для сохранения предмета залога.

Пунктом 6.6. названного договора стороны пришли к соглашению о том, что отсутствуют препятствия к заключению договора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание обстоятельства, установленные апелляционным судом при рассмотрении дела N А56-110875/2019, а также сделанные апелляционным судом выводы относительно мнимого характера договора аренды от <дата> N 3, отсутствия в бухгалтерской документации ООО «МДЛ» сведений об арендованном автоматическом вырубном прессе LS-1450-S, наличия расхождений в характеристиках оборудования, судебная коллегия приходит к выводу о том, что стороны оспариваемых сделок с самого начала знали об их порочности, с самого начала не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия, поскольку оборудования (предмета договора) никогда не существовало, а, следовательно, материалами дела не доказан факт заключения договора под влиянием обмана с целью причинения вреда истцу.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что согласно условиям договора залога(п. п. 1.4, 2.2.2, 6.6) усматривается реальная возможность истца проверить передаваемое ему оборудование, что сделано не было.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки ░░░░░░░░░░░░░░░░. ░░░░░░░░ ░░░░░░ 3 ░░░░░░ 1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ (░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ 2 ░░░░░░ 199 ░░ ░░). ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░ - ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░ ░░░░░░░░) ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░) ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ <░░░░>, <░░░░>, <░░░░> ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ <░░░░>, <░░░░>, <░░░░> ░░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░ 2021 ░░░░, ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░. 328 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░,

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░
30 ░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ "░░░░░ ░░░░░░-░░░░░" ░ ░░░░░░░░ ░. ░., ░░░ "░░░", ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░. ░.░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░:

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 28.02.2023

░░░░░-░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░

░░░. №33-1187/2023 (33-25783/2022;) 78RS0005-01-2021-004886-87 ░░░░░: ░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░

░░░░░-░░░░░░░░░ 24 ░░░░░░ 2023 ░░░░

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░:

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░	░░░░░░ ░.░.,
░░░░░	░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░.░.,
░░░ ░░░░░░░░░	░░░░░░░░ ░.░.,

░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ №2-2146/2022 ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░» - ░░░░░░░ ░. ░.░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░ 30 ░░░░ 2022 ░░░░ ░░ ░░░░ ░░ "░░░░░ ░░░░░░-░░░░░" ░ ░░░░░░░░ ░. ░., ░░░ "░░░", ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░. ░.░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░,

░░░░░░░░░░░░░░ ░░. 328 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░,

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░
30 ░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ "░░░░░ ░░░░░░-░░░░░" ░ ░░░░░░░░ ░. ░., ░░░ "░░░", ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░. ░.░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: