Решение по делу № 33-7210/2019 от 08.08.2019

Судья Курахтанова Е.М.

Судья-докладчик Зубкова Е.Ю. по делу № 33-7210/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 сентября 2019 года г.Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Давыдовой О.Ф.,

судей Казмирова М.А. и Зубковой Е.Ю.,

при секретаре Васильевой Н.О.,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Зараховича Сергея Семеновича к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичному акционерному обществу) о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) на решение Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 4 июня 2019 года по данному делу,

УСТАНОВИЛА:

в обоснование исковых требований указано, что 27.12.2017 между истцом и ПАО «АТБ» был заключен договор купли-продажи простых векселей № 27/12/2017-54В. С расчетного счета истца на расчетный счет банка были перечислены денежные средства в размере 2400000 рублей (номинальная стоимость векселя). Срок платежа установлен, по предъявлении векселя, но не ранее 27.06.2018. При заключении договора купли-продажи, вексель истцу не передавался и он не был уведомлен о лице, обязанном по веселю. При заключении договора, банк не предоставил ему информацию о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности. 27.06.2018 истец обратился в банк с заявлением на погашение векселей, 30.06.2018 банк вручил уведомление о невозможности совершения платежа, со ссылкой на то, что лицо, обязанное по векселю – векселедатель ООО «ФТК», не исполнило обязанность по перечислению денежных средств, предназначенных для оплаты векселя.

В момент заключения договоров купли-продажи простых векселей банк не предоставил ему информацию о плательщике по векселю, он не мог знать, что исполнение обязательств по погашению векселей лежит на ООО «ФТК» и зависит от его платежеспособности, поскольку из буквального толкования договора данное обстоятельство не следует.

Истец просил суд признать недействительным договор № 27/12/2017-54В купли-продажи простых векселей, заключенный 27.12.2017, применить последствия недействительности сделки путем аннулирования индоссамента (передаточной надписи): «платите приказу Зараховича Сергея Семеновича», выполненного «АТБ» (ПАО) на простом векселе серии ФТК № 0005914 на сумму 2519671,23 рубль, выданном 27.12.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» сроком оплаты по предъявлении не ранее 27.06.2018, обязать Зараховича С.С. возвратить «АТБ» (ПАО) простой вексель серии ФТК № 0005914 на сумму 2519671,23 рубль, выданный 27.12.2017 ООО «ФТК», взыскать с «АТБ» (ПАО) денежные средства в сумме 2400000 рублей, оплаченные по договору № 27/12/2017-54В купли-продажи простых векселей, заключенному 27.12.2017 между «АТБ» (ПАО) и Зарахович С.С.

Решением Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 4 июня 2019 года исковые требования З удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи простых векселей № 27/12/2017-54В, заключенный 27.12.2017 между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) и Зараховичем С.С.

Аннулирован индоссамент (передаточная надпись): «платите приказу Зараховича Сергея Семеновича», выполненный на простом векселе серии ФТК № 0005914 на сумму 2519671 рубль 23 копейки, выданном 27.12.2017 ООО «Финансово-торговая компания» «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) сроком оплаты по предъявлении, не ранее 27.06.2018.

На «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) возложена обязанность возвратить Зараховичу С.С. простой вексель серии ФТК № 0005914 на сумму 2519671 рубль 23 копейки, выданный 27.12.2017 ООО «Финансово-торговая компания» «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) сроком оплаты по предъявлении, не ранее 27.06.2018.

С «Азиатско-Тихоокеанского Банка» (ПАО) в пользу Зараховича С.С. взысканы денежные средства в сумме 2 400 000 рублей, оплаченные по договору № 27/12/2017-54В, заключенному 27.12.2017 между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) и Зараховичем С.С. судебные расходы в размере 20200 рублей.

Не согласившись с решением суда, «Азиатско-Тихоокеанский бак» (ПАО) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводы жалобы указывает, что суд первой инстанции не разрешил заявленное Банком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, согласно которому, о векселедателе истец должен был узнать в момент совершения сделки – 27.12.2017, тогда как в суд истец обратился только 30.04.2019.

Полагает, что суд неправомерно применил к правоотношениям сторон, возникших из договора купли-продажи ценной бумаги, ст. 495 гл. 30 ГК РФ о предоставлении покупателю информации по договору розничной купли-продажи, к отношениям сторон, возникшим из сделки с ценными бумагами.

Истец не доказал, что у него возникли убытки, вызванные тем, что банк не предоставил ему информацию по договору. До настоящего времени истец остается законным векселедержателем и не утратил права на получение оплаты от векселедателя ООО «ФТК» в предусмотренном законом порядке. Факт ознакомления с условиями договора купли-продажи подтверждается собственноручными подписями истца в договорной документации, включая подпись истца в Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг. Неполучение истцом подлинника векселя на руки в день заключения договора купли-продажи при наличии заключенного договора хранения не свидетельствует о нарушении банком прав истца и не являются основанием для признания сделки недействительной.

В Акте проверки ЦБ РФ не содержится каких-либо правовых выводов о недействительности сделок купли-продажи векселей – о совершении банком обманных действий, ЦБ РФ не давал оценку обстоятельствам заключения сделок купли-продажи векселей относительно их соответствия действующему законодательству.

Заявитель жалобы полагает, что были нарушены нормы процессуального права, поскольку оценка объяснениям ответчика, изложенным в возражениях на иск и данные представителем в ходе судебного разбирательства, не дана.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу Зарахович С.С. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о дате и времени слушания дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились. Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Заслушав доклад судьи Зубковой Е.Ю., проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статья 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей (пункт 1).

В силу статей 128, 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вексель является документарной ценной бумагой, которая является объектом гражданских прав и относится к движимому имуществу.

Согласно статье 4 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В пункте 36 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Таким образом, наличие на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя) обязательно. При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица, вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок. Подпись индоссанта является обязательным реквизитом индоссанта. Действия векселедателя не могут быть заменены действиями продавца, а сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и признается недействительной по правилам статьи 168 ГК РФ.

Согласно п. п. 2, 4 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 данной статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 данного Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. В силу п. 1 ст. 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Судом установлено, что 25.04.2016 между «АТБ» (ПАО) и ООО «Финансово – Торговая компания» (ООО «ФТК») было заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, в соответствии с которым банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией и приобретенных у неё, третьим лицам. Банк оказывает компании услуги по домициляции векселей, выпущенных компанией в период действия соглашения, и реализуемых банком на условиях, установленных настоящим соглашением.

27.12.2017 в г. Усть-Илимске между «АТБ» ПАО (продавец) и Зарахович С.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей № 27/12/2017-54В, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить простой вексель векселедателя ООО «ФТК» серии ФТК № 0005914 с вексельной суммой 2519671,23 рубль со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 27.06.2018, стоимость векселя составила 2400000 рублей (п. 1.1).

В п. 1.3. договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

Зарахович С.С. внес по указанному договору купли-продажи в пользу «Азиатский-Тихоокеанский Банк» (ПАО) денежные средства в размере 2400000 руб.

После перечисления истцом указанных денежных средств, «АТБ» (ПАО) оригинал векселя ему не передавало, одновременно заключив с Зараховичем С.С. договор хранения № 27/12/2017-54Х от 27.12.2017 согласно которому «АТБ» (ПАО) обязуется принимать и хранить вексель ООО «ФТК», серия № 0005914 от 27.12.2017 сроком по 27.07.2018. Место составления договора – г. Москва.

При этом, судом было установлено, что по вышеуказанным договорам, фактически подписанными сторонами в г. Усть-Илимске Иркутской области в день их заключения вексель в натуре истцу передан не был. Между сторонами были подписаны договор хранения от 27.12.2017 датированный тем же числом, что и договор купли-продажи от 27.12.2017, а также акты приема-передачи к указанным договорам. Сам вексель, являвшийся предметом договора купли-продажи, принят Банком на хранение в ту же дату в г. Москва, что, с учетом территориальной отдаленности и сменности часовых поясов, исключало возможность их передачи истцу в г. Усть-Илимск Иркутской области в день заключения договора купли-продажи.

27.06.2018 Зарахович С.С. обратился с заявлением в филиал «АТБ» (ПАО) в г. Усть-Илимске на погашение векселя. Уведомлением от 30.06.2018 истец извещен о невозможности совершения платежа, поскольку денежные средства для погашения векселя ООО «ФТК» на счёт банка не перечислены, указав при этом, что Банк не является лицом, обязанным по векселю, а выполняет функции домицилианта, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя (ООО «ФТК»).

Оспаривая договор купли-продажи простых векселей от 27.12.2017, истец указал, что при его заключении он был введен в заблуждение сотрудниками банка, он полагал, что заключает договор вклада.

Судом установлено, что при заключении сделок вексель, как ордерная ценная бумага, составленная на бумажном носителе, как того требуют нормы вексельного законодательства, истцу не был передан.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт одномоментного (в один день) заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя с местом составления г. Усть-Илимск договора хранения и акта передачи векселя на хранение с местом составления г. Москва, свидетельствует о том, что оплаченный истцом вексель в день заключения договора купли-продажи – 27.12.2017 в г. Усть-Илимске ему фактически не передавался, кроме того, при подписании указанных документов спорного векселя не существовало.

Банк, действуя добросовестно, обязан был довести до Зараховича С.С. информацию о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от платежеспособности ООО «ФТК», а не Банка, а также от исполнения ООО «ФТК» перед Банком своих обязанностей, о том, что в выплате вексельной суммы истцу может быть отказано в случае не поступления в дальнейшем денежных средств от приобретения векселей иными лицами. Отсутствие достоверной и доступной информации о данных обстоятельствах находилось в причинной связи с решением истца о заключении с ответчиком договора купли-продажи простых векселей от 27.12.2017.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора векселя серии ФТК № 0005914 от 27.12.2017 как ценной бумаги не существовало, имущество, являющееся предметом договоров, отсутствовало также у банка и иного не доказано.

По договору хранения от 27.12.2017 № 27/12/2017-54Х истец передал на хранение банку имущество (простой вексель), которое в его фактическое владение не поступало, акт приема-передачи векселя носил формальный характер, отражал действие по передаче ценной бумаги в г. Москве, которое в действительности совершено не было, дата внесения записи (индоссамента) не указана и не установлена, данная запись не могла быть внесена в месте продажи векселя в г. Усть-Илимске в момент продажи векселя как того требует п. 3 ст. 146 ГК РФ. Одновременное заключение договоров купли-продажи и хранения было обусловлено именно этими обстоятельствами, о которых банк намеренно умолчал, не предоставив истцу полной и достоверной информации о существе заключаемых сделок, которая могла повлиять на его волеизъявление и степень заботливости и осмотрительности о своем интересе с учетом степени риска, что находится в прямой связи с решением истца о заключении договоров.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Судебная коллегия полагает доказанным, что на решение истца о заключении сделок повлияла его неосведомленность о применяемой банком процедуре реализации векселей, когда выпуск ценной бумаги векселедержателем ООО «ФТК» осуществлялся лишь после оплаты ее стоимости, зависел от возможностей ее размещения путем подыскания банком приобретателя и оформления сделок по реализации и хранению простых векселей. Умолчание «АТБ» (ПАО), предложившего истцу приобрести вексель ООО «ФТК», о действительных обстоятельствах совершения сделок, дающих основание сомневаться в платежеспособности векселедателя, носило умышленный характер.

Учитывая, что ни договор купли-продажи простых векселей, ни документы, прилагаемые к нему, не позволяли истцу при его подписании в полной мере осознавать правовую природу данной сделки и последствия ее заключения, а также отсутствие доказательств доведения данной информации до истца сотрудником Банка, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совершая 27.12.2017 действия по заключению договора купли-продажи простых векселей № 27/12/2017-54Х Зарахович С.С. находился под влиянием заблуждения. Данное заблуждение являлось существенным, поскольку при заключении вышеназванного договора истец, не имея намерения приобрести ценную бумагу, выпущенную ООО «ФТК», заблуждался относительно предмета сделки, лица, обязанного оплачивать вексель, полагая, что вексель является формой банковской услуги по сбережению денежных средств вкладчиков Банка.

Кроме того, из материалов дела следует, что заблуждение у истца сформировалось, в том числе, по причине намеренного умолчания работников банка об обстоятельствах, о которых они должны были сообщить истцу перед заключением договора купли-продажи при той добросовестности, какая требовалась от ответчика в отношении своих Клиентов, которые хранят в Банке свои денежные средства (сбережения).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение истца о заключении сделки купли-продажи простых векселей, принято под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

Поэтому суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, пришел к обоснованному выводу о признании договора купли-продажи векселей от 27.12.2017 № 27/12/2017-54В недействительным по основаниям п. 2 ст. 179 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Зараховича С.С. обязанности возвратить ответчику вексель, и взыскания с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в пользу Зараховича С.С. денежных средств, уплаченных при покупке векселя, в размере 2 400 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 20 200 руб.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности было рассмотрено, при этом суд первой инстанции нашел заявление необоснованным. Суд правомерно пришел к выводу о том, что Зарахович С.С. узнал о нарушенном праве в день, когда в удовлетворении его требования было отказано и разъяснены мотивы отказа, то есть 27.06.2018. С учетом этого годичный срок для предъявления настоящего иска в суд Зараховичем С.С. не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы об осведомленности истца относительно всех существенных условий договора купли-продажи векселя, судебной коллегией отклоняются, поскольку заключение договора купли-продажи векселя и подписание акта приема-передачи в г. Усть-Илимске, а также заключения договора хранения этого же векселя с актом его приема-передачи на хранение с местом составления в г. Москва, свидетельствуют о том, что оплаченный истцом вексель в день заключения оспариваемого договора в г. Усть-Илимске покупателю фактически не передавался, в связи с чем, содержание векселя, в том числе о том, что лицом, обязанным оплатить по данному векселю, является ООО «ФТК», а не «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО), к которому истец обратился за размещением во вклад своих сбережений, истцу не могло быть известно.

При этом, Декларация о рисках, подписанная истцом 27.12.2017, не может рассматриваться в качестве надлежащего исполнения обязанности по сообщению информации о невозможности ООО «ФТК» выплатить денежные средства по векселю, поскольку она носит общий разъясняющий характер, не содержит информации о векселедателе ООО «ФТК» и лицах, обязанных оплачивать по векселю, условиях оплаты векселя, в ней отсутствуют разъяснения основных положений оборота векселя и специальных терминов, содержащихся в договоре. В ней указана информация об общих рисках, связанных с оборотом любых ценных бумаг и использованием финансовых инструментов.

Доводы жалобы о том, что суд неправильно применил нормы материального права и не дал оценку позиции ответчика, выраженной в письменных возражениях, являются несостоятельными, опровергаются правильным судебным решением.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не доказал убытки, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к переоценке исследованных судом доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку требования ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом были выполнены.

Доводы жалобы о том, что акт проверки ЦБ РФ не содержит правовых выводов о недействительности сделок купли-продажи векселей, основанием к отмене судебного постановления не являются, поскольку вывод о недействительности сделки сделан судом на основе оценки всех представленных доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 67 ГПК РФ). Оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции верно определил юридически значимые обстоятельства, правильно применил нормы материального права, дал оценку доводам всех лиц, участвующих в деле. Решение суда мотивировано, постановлено с соблюдением требований процессуального и материального права, поэтому является законным и обоснованным.

Иные доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, не могут быть признаны состоятельными, сводятся к несогласию с выводами суда и иной оценке установленных по делу обстоятельств, направлены на иное толкование норм права, что не отнесено ст. 330 ГПК РФ к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 4 июня 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судья-председательствующий:	О.Ф. Давыдова
Судьи:	М.А. Казмиров Е.Ю. Зубкова