Решение по делу № 2-3787/2024 от 03.07.2024

УИД: 50RS0010-01-2021-006233-70

гражданское дело №2-3787/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

03 июля 2024 г. Г.о. Балашиха

Железнодорожный городской суд Московской области в составе

председательствующего судьи         Емельянова И.С.,

при секретаре                     Ханалиевой Ф.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Карагидяна Исраела Бабкеновича к Ковалеву Олегу Ивановичу и обществу с ограниченной ответственностью «Амплитрон» о признании недействительными дополнительного соглашения, расписки, договора уступки прав,

заслушав объяснения явившихся лиц,

установил:

Карагидян И.Б. обратился в суд с иском к Ковалеву О.И. и ООО «Амплитрон», в котором, с учетом уточнения, просит признать недействительным дополнительное соглашение от 18 июля 2018 г. к договору купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., заключенное между Ковалевым О.И. и Карагидяном И.Б., признать недействительной расписку от 17 июля 2018 г., признать недействительной сделкой договор уступки прав требования №Ц-2020-10/01 от 20 октября 2020 г., заключенный между Ковалевым О.И. и ООО «Амплитрон», взыскать с Ковалева О.И. в пользу ООО «Амплитрон» денежные средства в размере 3 000 000 рублей, взыскать с ООО «Амплитрон» в пользу Карагидян И.Б. денежные средства в размере 718 292 рубля.

В обоснование исковых требований указано, что между сторонами по договору заключен договор купли-продажи акций, по которому за Карагидян И.Б. осталась задолженность в размере 1 587 500 руб. 18 июля 2018 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций, которое, как полагает истец, было заключено с целью ввести в заблуждение иных акционеров. Действительная стоимость акций по договору иная, нежели указано в дополнительном соглашении. 20 октября 2020 г. Ковалев О.И. и ООО «Амплитрон» заключили договор уступки прав требования №, по которому Ковалев О.И. передает права требования к истцу по вышеуказанному договору купли-продажи акций ООО «Амплитрон». Истец полагает, что поскольку он не давал согласия на уступку прав требования по договору и направлен на уклонение от исполнения обязательств по договору купли-продажи акций, договор уступки прав требования является недействительной сделкой. 15 апреля 2024 года между Ковалевым О.И. (с согласия его финансового управляющего Коротаева Д.В.) и ООО «Амплитрон» заключено соглашение о расторжении договора уступки №, по условиям которого стороны расторгают договор уступки №Ц-2020-10/01.

Ковалев О.И. иск не признал, его представитель в возражениях на иск указывает, что утверждение истца о том, что дополнительное соглашение составлено и подписано по рекомендации Ковалева О.И. с целью ввести в заблуждение акционеров о действительной продажной стоимости акций, не основано на доказательствах и поданный иск является поводом для уклонения Карагидяна И.Б. от уплаты задолженности. Условия дополнительного соглашения не противоречат закону, прав истца не нарушают. Указывает также, что признание недействительной расписки не имеет юридического значения, поскольку расписка является корректировкой графика платежей, а не подтверждением передачи денежных средств в размере 3 012 500 руб. В силу ст. 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Доводы истца о существенном значении личности кредитора представитель ответчика полагает неосновательными, поскольку согласно договору цессии ООО «Амплитрон» переданы не только права требования долга, но и обязанности продавца по договору купли-продажи акций. Кроме того, в настоящее время договор цессии расторгнут.

В судебном заседании представитель Карагидяна И.Б. иски поддержал, просил удовлетворить исковые требования.

Ковалев О.И. и его представитель в судебном заседании иски не признали, просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «Амплитрон» в судебном заседании иски не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Финансовый управляющий Карагидяна И.Б. – Арустамян А.М. и финансовый управляющий Ковалева О.И. Коротаев Д.В. в судебное заседание не явились, извещены.

Изучив доводы исковых заявлений и возражений относительно них, заслушав объяснения явившихся лиц и исследовав доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 17 июля 2018 г. Ковалев О.И. (продавец) и Карагидян И.Б. (покупатель) заключили договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю ценные бумаги (акции ОАО «СТАНКОМЭЗ») стоимостью 4 587 500 руб.

18 июля 2018 г. Ковалев О.И. и Карагидян И.Б. заключили дополнительное соглашение к Договору № купли-продажи акций, в соответствии с которым договор дополнен следующими пунктами: из общей суммы сделки направляется 20 000 000 руб. на погашение задолженностей эмитента перед его кредиторами по состоянию на 17 июля 2018 г., продавца перед ПАО «М2М Прайвет Банк» по состоянию на 17 июля 2018 г.; из общей суммы сделки продавце выплачивается не более 23 000 000 руб., из которых перечислением на его личный банковский счет или по указанным им реквизитам третьего лица, в сумме 4 587 500 руб., остальная сумма выплачивается в следующем порядка: сумма 17 412 500 руб. передается наличными денежными седствами по расписке в течение 45 банковских дней с даты подписания договора, сумма 1 000 000 руб. передается в течение 30 рабочих дней после выплаты предыдущей суммы.

Согласно расписке № в получении оплаты по договору № от 17 июля 2018 г. от 30 июля 2018 г. Ковалев О.И. получил от Карагидяна И.Б. денежные средства в размере 3 000 000 руб. в счет оплаты по договору № от 17 июля 2018 г. за акции ОАО «СТАНКОМЭЗ».

Согласно расписке от 17 июля 2018 г. Ковалев О.И. (продавец) обязуется до 04 августа 2018 г. оформить передачу и регистрацию на Карагидяна И.Б. (покупатель) ценные бумаги, перечисленные в расписке, общая стоимость которых составляет 22 937 500 руб. Покупатель обязуется оплатить продавцу денежные средства в следующих суммах и в сроки: первый платеж осуществить в срок до 01 августа 2018 г. в сумме согласованной с судебными приставами, ориентировочно 3 000 000 руб.; второй платеж осуществить в срок до 24 августа 2018 г. в счет погашения задолженности перед ОАО «ВНИДМАШ» в сумме, согласованной с судебными приставами, ориентировочно 4 000 000 руб.; третий платеж осуществить в срок до 15 сентября 2018 г. в счет погашения задолженности перед АСВ в сумме, согласованной с АСВ, ориентировочно 236 000 долларов США (основной долг) и 44 000 долларов США (проценты по основному долгу); четвертый платеж осуществить в срок до 17 сентября 2018 г. в счет погашения задолженности перед Ковалевым в сумме, ориентировочно (десять миллионов руб.) – из копии расписки сумма с достоверностью не усматривается; пятый платеж в сумме 10 млн (десять миллионов) руб. до 18 августа 2018 г. Согласно подписи в графике платежей, Карагидян И.Б. 30 июля 2018 г. произвел платеж в размере 2 512 500 руб. и 500 000 руб.

20 октября 2020 г. Ковалев О.И. и ООО «Амплитрон» заключили Договор № в соответствии с которым Ковалев О.И. уступил ООО «Амплитрон» права требования по договору № купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., заключенным с Карагидяном И.Б. Права требования цедента к должнику на дату подписания договора (20 октября 2020 г.) составляют 45 624 541,46 руб., из которых 40 122 500 руб. – остаток задолженности за переданные акции, 5 502 041,46 руб. – проценты в порядке ст. 395 ГК РФ. Стороны также подтверждают, что на дату подписания договора Ковалев О.И. получил на руки от ООО «Амплитрон» наличные денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. требование ООО «Амплитрон» включено в третью очередь реестра требований кредиторов Карагидяна И.Б. в размере 45 624 541,46 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 года дополнительное соглашение от 18 июля 2018 года к договору № купли-продажи акций от 17 июля 2018 года признано недействительным.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2023 года, постановление арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 года оставлено без изменения.

25 января 2024 года Ковалев О.И. признан банкротом, его финансовым управляющим назначен Коротаев Д.В. Также в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, то есть до 25 июля 2024 года, что следует из определения Арбитражного суда Московской области от 25 января 2024 года.

15 апреля 2024 года между Ковалевым О.И., с согласия финансового управляющего Коротаева Д.В. (цедент) и ООО «Амплитрон» (цессионарий), заключено соглашение о расторжении договора уступки № от 15 октября 2020 года, поскольку дополнительное соглашение от 18 июля 2018 года к договору купли-продажи акций от 17 июля 2018 года признано недействительным, соответственно цедент в нарушение условий договора цессии передал цессионарию право требования к должнику только в размере 1 587 500 рублей. Ввиду невыполнения цедентом своих обязательств, которое влечет для цессионария такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора цессии, стороны расторгают договор цессии.

Указанным соглашением установлено, что цессионарию в период действия договора цессии от должника поступили денежные средства в размере 718 292 рубля. Таким образом, в связи с возвратом уступленного права (требования), частичного погашения обязательств должником, обязательства цедента перед цессионарием составляют 2 281 708 рублей.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Исходя из фактических установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, которые бы с достоверностью подтверждали недобросовестность ответчика при заключении договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к нему.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Сторона истца не представила достаточных и относимых доказательств в подтверждение доводов о наличии оснований недействительности дополнительного соглашения и расписки, никакими доказательствами доводы о недействительности данных сделок не подтверждаются.

Исходя из содержания представленных суду договора № купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., дополнительного соглашения к нему от 18 июля 2018 г. и договора № уступки прав от 20 октября 2020 г., суд приходит к выводу, что поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт передачи акций от Ковалева О.И. Карагидяну И.Б., личность Ковалева О.И. как собственника акций по договору № купли-продажи акций перестает иметь для истца значение.

На основании указанного выше, суд приходит к выводу, что правовых оснований для получения при заключении договора № уступки прав от 20 октября 2020 г. согласия Карагидяна И.Б. на передачу прав требования к нему не требовалось, поскольку личность кредитора после передачи и регистрации акций ОАО «Московский экспериментальный завод «ВНИИДМАШ-Станкомэз» Карагидяну И.Б. перестала иметь значение, а само по себе наличие встречных обязательств продавца по договору купли-продажи, в т.ч. обусловленных распиской, не является основанием не является основанием для вывода о наличии существенного значения личности продавца как кредитора в спорных правоотношениях, следовательно, не является основанием, в силу которого договор цессии может быть признан недействительным.

Ввиду изложенного, исковые требования суд оставляет без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 199 ГПК РФ, суд,

решил:

Отказать в удовлетворении исковых требований Карагидяна Исраела Бабкеновича к Ковалеву Олегу Ивановичу и обществу с ограниченной ответственностью «Амплитрон» о признании недействительными дополнительного соглашения, расписки, договора уступки.

Настоящее решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Железнодорожный городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме

изготовлено 30 июля 2024 г.