Решение по делу № 33-7765/2020 от 18.08.2020

Судья Постоялко С.А. Дело № 2-464/2020

Докладчик Хабарова Т.А. Дело № 33-7765/2020

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего Черных С.В.

судей Никифоровой Е.А., Хабаровой Т.А.,

при секретаре Громовой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 24 сентября 2020г. дело по апелляционной жалобе представителя Михайлова Георгия Михайловича – Куленко Дмитрия Викторовича на решение Центрального районного суда г.Новосибирска от 11 июня 2020г., которым отказано в удовлетворении исковых требований Михайлова Георгия Михайловича.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Хабаровой Т.А., объяснения представителя истца, представителей ответчика, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Михайлов Г.М. обратился в суд с иском к ООО «Профмастер», ЗАО «Корпорация Ситех», Бабинцеву О.Ю. о признании сделки недействительной. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Профмастер» учинило индоссаменты на векселях ООО «Ахон», а именно: вексель <данные изъяты> на сумму 1749130 руб., вексель <данные изъяты> на сумму 1759130 руб., вексель <данные изъяты> на сумму 2692350 руб., вексель <данные изъяты> на сумму 3 315 600 руб. в пользу ЗАО «Корпорация Ситех». Срок указанных векселей «по предъявлении». Данные действия ООО «Профмастер» рассматриваются как сделки на основании ст. 153 ГК РФ, то есть как действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. К моменту истечения срока предъявления векселедержателем являлось ООО «Профмастер», которое в установленном Законом №48-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ порядке указанные простые векселя не предъявило ко взысканию ООО «Ахон». Таким образом, как указывает истец, индоссаменты от ДД.ММ.ГГГГ на указанных векселях являются просроченными, в связи с чем, к ним согласно ст. 34 Положения от 07.08.1937г. № применимы общие правила цессии, т.е. уступки права требования. К моменту составления индоссамента, указанные векселя были погашены, а обязательства, вследствие которых они были составлены, исполнены. Эти обстоятельства подтверждаются составлением актов зачета взаимной задолженности от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, в которых первоначальный векселедержатель ЗАО «Корпорация Ситех» подтвердила прекращение обязательства по указанным векселям. Векселедатель ООО «Ахон» выполняло для ЗАО «Корпорация Ситех» услуги по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 20 000 806 руб., что подтверждается локальным сметным расчетом, подписанным ЗАО «Корпарация Ситех». Исходя из этого, уступка права требования, не могла быть произведена ввиду отсутствия требования, что прямо противоречит действующему законодательству.

В связи с изложенным, истец считает, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ также является недействительным, а именно ничтожным. По данному договору ЗАО «Корпорация Ситех» на основании индоссаментов, которые учинило ООО «Профмастер» передало право требования Бабинцеву О.Ю., который предъявил их ко взысканию ООО «Ахон». ООО «Ахон» находится в процедуре банкротства. В рамках данной процедуры истец является конкурсным кредитором. Сумма долга, которую заявил Бабинцев О.Ю. в как сумму требований кредитора на основании недействительного договора уступки требования, составляет 9 526 210 руб., позволила ему иметь 76,35% в комитете кредиторов. Истец считает, что его права взыскателя в значительной мере нарушаются указанными ничтожными сделками.

На основании п. 1 ст. 167, п. 2 ст. 168, ст. 382 ГК РФ истец просил признать недействительным и применить последствия ничтожности сделок к индоссаменту ООО «Профмастер» учиненному на векселе ООО «Ахон» <данные изъяты> на сумму 1 759 130 руб. в пользу ЗАО «Корпорация Ситех», на векселе ООО «Ахон» <данные изъяты> на сумму 1 759 130 руб. в пользу ЗАО «Корпорация Ситех», на векселе ООО «Ахон» <данные изъяты> на сумму 2 692 350 руб. в пользу ЗАО «Корпорация Ситех», на векселе ООО «Ахон» <данные изъяты> на сумму 3 315 600 руб. в пользу ЗАО «Корпорация Ситех», а именно, что указанный индоссамент не породил юридических последствий и возвратить все полученное по сделке. Признать недействительным и применить последствия ничтожности сделок к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ЗАО «Корпорация Ситех» и Бабинцевым О.Ю., а именно, что договор не породил юридических последствий и возвратить все полученное по сделке. Взыскать с ответчиков судебные расходы по оплате государственный пошлины в размере 300 руб.

Судом постановлено указанное решение, с которым не согласен представитель Михайлова Г.М. – Куленко Дмитрий Викторович. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новое - об удовлетворении исковых требований Михайлова Г.М. в полном объёме. В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что несостоятельными являются выводы суда о том, что истец не вправе был оспаривать обстоятельства, установленные, вступившим в законную силу судебным актом, а именно определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ и определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ., поскольку в законе установлена обязательность установленных обстоятельств, а не выводов суда.

В свою очередь, те обстоятельства, которые были предметом разбирательства в данном судебном процессе ранее судом не рассматривались и не устанавливались. В частности, такие обстоятельства, как, являлись ли безвозмездными сделки уступки права требований по векселям ООО «Ахон» между ООО «Профмастер» и ЗАО «Корпорация Ситех». Несмотря на обязательность получения согласия арбитражного управляющего, согласие арбитражного управляющего ЗАО «Корпорация Ситех» ФИО на приобретение указанных векселей, как того требует п.2 ст. 64 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» получено не было, что является прямым нарушением норм материального права.

Таким образом, определением арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № обстоятельства, связанные с уступкой прав требования, не рассматривались и не были предметом рассмотрения судом и впервые рассматривались в суде в пределах срока исковой давности.

Судом не приняты во внимание доводы истца о безвозмездности оспариваемых сделок и неправильно применены, и истолкованы нормы материального права. Договоры уступки права требования заключенные между ООО «Профмастер» и ЗАО «Корпорация Ситех» ДД.ММ.ГГГГ. по векселям ООО «Ахон» противоречат действующему законодательству, более того запрещены законодательством, как, совершенные между коммерческими юридическими лицами, безвозмездные сделки.

Кроме того, в рамках судебного разбирательства истцом были поданы ходатайства об истребовании доказательств от ответчиков, которые были судом удовлетворены и соответствующие запросы суда были сделаны в адрес ответчиков о предоставлении доказательств оплаты оспариваемых сделок. Однако, ни одного документа представлено не было, что должно свидетельствовать о доказанности факта безвозмездности оспариваемых сделок со стороны истца, что не нашло также своего отражения в судебном акте.

По мнению апеллянта, судом неправильно был сделан вывод о том, что истец, не являясь стороной оспариваемых сделок, не представил доказательств, что удовлетворение заявленных требований позволит восстановить его нарушенное право, либо предотвратить его нарушение.

Предусмотренный законом механизм оспаривания кредитором сделок, которые нарушают его права, призван обеспечивать возможность расширения круга заинтересованных лиц в восстановлении законности при осуществлении лицами своих гражданских прав. В этой связи тот факт, что Михайлов Г.М. не являлся стороной спорных сделок, не является основанием для признания его незаинтересованным лицом. В данном случае права на полное денежное возмещение долга и участие в деле о банкротстве сообразно его действительной, а не мнимой доли, которая у него получилась ввиду незаконных действий ООО «Профмастер», ЗАО «Корпорация Ситех» и Бабинцева О.Ю.

В данном случае ответчики своим незаконным поведением получили преимущества в виде имущественных прав требований на общую сумму 9 526 210 рублей к ООО «Ахон» и ФИО, что противоречит букве и духу гражданского законодательства.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

При разрешении спора, судом первой инстанции верно установлены все юридически значимые обстоятельства по делу, при применении норм права, подлежащих применению.

Из представленного в материалы дела копий простых векселей следует, что ООО «Ахон» ДД.ММ.ГГГГ выдало ЗАО «Корпорация Ситех» простой вексель серия <данные изъяты> на сумму 1 759 130 руб.; подлежит оплате по предъявлению; ДД.ММ.ГГГГ - простой вексель серия <данные изъяты> на сумму 1 759 130 руб. Подлежит оплате по предъявлению.

Далее ДД.ММ.ГГГГ указанные векселя переданы путем индоссамента ООО «Профмастер», и ДД.ММ.ГГГГ путем индоссамента переданы ЗАО «Корпорация Ситех» (т. №2 л.д.114-117).

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ахон» выдало ФИО простой вексель <данные изъяты> на сумму 2692 350 руб.; подлежит оплате по предъявлению; ДД.ММ.ГГГГ - простой вексель <данные изъяты> на сумму 3 315 600 руб. Подлежит оплате по предъявлению.

Далее ДД.ММ.ГГГГ указанные векселя переданы путем индоссамента ЗАО «Корпорация Ситех», ДД.ММ.ГГГГ путем индоссамента переданы ООО «Профмастер», ДД.ММ.ГГГГ путем индоссамента переданы ЗАО «Корпорация Ситех» (т. №2 л.д.118-121).

Судом также установлено, что ООО «Ахон» решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. №1 л.д.81-87).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным в рамках дела № о банкротстве ООО «Ахон» произведена замена кредитора ФИО на Михайлова Г.М. с размером требований 1629651,28 руб. (т. №1 л.д.88-91).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ требования ЗАО «Корпорация Ситех» в размере 9 526 210 руб. включены в реестр требований кредиторов должника - ООО «Ахон» с отнесением в третью очередь (т. №1 л.д.92-97). Из указанного определения Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ следует, что от конкурсного кредитора ООО «Орион» поступили письменные возражения, в которых Общество просило в удовлетворении заявленного требования ЗАО «Корпорация Ситех» отказать, поскольку заявителю необходимо представить документы, подтверждающие факт существования обязательств, в связи с которыми выданы векселя, документы, подтверждающие финансовую возможность предоставить денежные средства по вексельному обязательству, доказательства, подтверждающие реальность сделки между векселедателем и векселедержателем, доказательства реальности встречного обеспечения по векселю.

В связи с этим, при рассмотрении заявления ЗАО «Корпорация Ситех» Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО и ЗАО «Корпорация Ситех» был заключен договор купли-продажи векселя, по которому ФИО обязался передать в собственность покупателя ЗАО «Корпорация Ситех» простой вексель, со следующими реквизитами: <данные изъяты> векселедатель - ООО «Ахон», номинал векселя 3 315 600 руб., дата составления - ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа по предъявлению. Во исполнение условий договора, между сторонами подписан акт приема-передачи простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи Должник передал ЗАО «Корпорация Ситех» простые векселя <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 759 130 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 759 130 руб., в счет расчетов по договору участия в долевом строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ и договору участия в долевом строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ.

Вексель от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 2 692 350 руб. выдан ООО «Ахон» ФИО Затем указанный вексель передан путем индоссамента ЗАО «Корпорация Ситех». ДД.ММ.ГГГГ указанный вексель передан путем индоссамента ООО «Профмастер». Указанные векселя были переданы по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ от ООО «Профмастер» вновь ЗАО «Корпорация Ситех». До настоящего времени векселя серии <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 759 130руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 759 130 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 692 350 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 315 600 руб., не оплачены. В материалы дела были представлены оригиналы векселей серии <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, акты приема-передачи простых векселей, акты о предъявлении векселей к оплате. Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства Арбитражный суд Новосибирской области, пришел к выводу о доказанности заявителем оснований для включения его требований в реестр требований кредиторов ООО «Ахон».

Изложенное позволяет отклонить довод апелляционной жалобы о том, что вексельные обязательства были погашены.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ в реестре требований кредиторов ООО «Ахон» произведена процессуальная замена кредитора ЗАО «Корпорация Ситех» на Бабинцева О.Ю. (добросовестность приобретения векселей которым надлежащим образом не опровергнута).

Из указанного определения следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Корпорация Ситех» и Бабинцевым О.Ю. заключен договор об уступке права требования (после истечения срока обжалования определения Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все права требования к должнику - ООО «Ахон», на основании актов от ДД.ММ.ГГГГ о предъявлении к оплате собственных простых векселей ООО «Ахон» серии <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, а также определения Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № на сумму 9 526 210 руб.

Разрешая требования, суд правомерно руководствовался положениями ч.3 ст. 61 ГПК РФ, о преюдициальности судебных решений, когда при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом, с учетом положений п.1 ст.34 Закона о банкротстве, которым к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, отнесены конкурсные кредиторы (абзац восьмой ст.2, п.3 ст.4, абзац четвертый п.1 ст.34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указанные положения разъяснены п.14 Постановления N 35.

На момент рассмотрения Арбитражным судом требования ЗАО «Корпорация Ситех» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ахон» истец Михайлов Г.М. имел статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО «Ахон», таким образом, являлся участвующим в деле о банкротстве лицом.

Между тем, истец не возражал против предъявленных ЗАО «Корпорация Ситех» требований, определение Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ о включении в реестр требований кредиторов, а также определение от ДД.ММ.ГГГГ не обжаловал. Судебные акты вступили в законную силу.

Таким образом, довод апелляционной жалобы об отсутствии преюдициальности решений арбитражного суда, принятых в деле о банкротстве, подлежит отклонению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, обоснованно исходил из того, что истец не вправе оспаривать обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом.

При рассмотрении заявления ЗАО «Корпорация Ситех» о включении в реестр требований кредиторов должник ООО «Ахон» каких-либо возражений относительно существования и действительности предъявленных требований не заявлял.

Более того, суд также пришел к обоснованному выводу о том, установил, что удовлетворение заявленных истцом требований не позволит восстановить нарушенное право истца либо предотвратить его нарушение, с учетом определения Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ., в отсутствие доказательств этому.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка в их совокупности в соответствии со ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые сделки были безвозмездными, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку эти доводы судом рассмотрены при разрешении спора, и они опровергаются материалами дела и исследованными доказательствами, противоречат положениям ст.432 ГК РФ и руководящим разъяснениям высших судов, изложенных в п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 и п.9 Информационного письма Президиума ВАС от 30.10.2007г. № «Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации», поскольку договор, на основании которого производится уступка, предполагается изначально возмездным, если иное не установлено законом или договором. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст.424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст.572 ГК РФ).

То обстоятельство, что ООО «Профмастер» и ЗАО «Корпорация «Ситех» являются аффилированными лицами, не свидетельствует о безвозмездности сделки, поскольку законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доказательств того, что при переходе векселей от ООО «Профмастер» к ЗАО «Корпорация Ситех» посредством совершения индоссамента имело место безвозмездная передача или дарения, истцом не представлено, в нарушение требований ст.56 ГПК РФ.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ завершена процедура конкурсного производства в отношении должника ООО «Ахон».

Учитывая вышеизложенное, с учетом совокупного толкования положений ст.ст.166,168 ГК РФ, разъяснений п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», несостоятельными являются и доводы жалобы о нарушении прав истца оспариваемыми сделками, стороной которых он не является, поскольку существование вексельной задолженности ООО «Ахон» не зависит от того, кто будет кредитором по данному обязательству, а для истца, имеющего статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве, не имеет значения вопрос о том, кому из них будет выплачивать задолженность ООО «Ахон» (тем более, по завершении конкурсного производства).

Ссылка апеллянта на отсутствие согласия арбитражного управляющего на учинение индоссамента в пользу должника, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку индоссамент - это односторонняя сделка, в результате которой все права, удостоверенные векселем и принадлежащие лицу, учинившему индоссамент, переходят к лицу, которому передаются права по ценной бумаге, и индоссамент учиняло ООО «Профмастер» в пользу ЗАО «Корпорация СИТЕХ», и такая сделка не подлежит согласованию в процедуре наблюдения со временным управляющим. Согласованию подлежат только сделки, по которым должник реализует какие-либо свои активы, или же получает за плату, как это установлено абз.2 п.2 ст.64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом, согласно п. 20 «Положения о переводном и простом векселе» индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент и только индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии.

Кроме того, согласно абз.4 п.13 и абз.2 п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ). Следовательно, недействительность такой сделки не влечет недействительность индоссамента.

Доводы об отсутствии поступления запрошенных по ходатайству истца судом документов также подлежат отклонению, поскольку не конкретизированы истцом, и возможность определить эти доказательства отсутствует.

Более того, согласно положениям ст.ст. 56, 59, 67 ГПК РФ, суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Иных доводов, которые могли бы повлиять на правильность постановленного судом решения, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, обстоятельства по делу судом установлены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, следовательно, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется, поскольку доводы апелляционной жалобы по существу являются неправильным толкованием правовых норм и на существо обжалуемого судебного постановления повлиять не могут, были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Центрального районного суда г.Новосибирска от 11 июня 2020г. в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Михайлова Георгия Михайловича – Куленко Дмитрия Викторовича без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи