Решение по делу № 2-9/2021 (2-505/2020;) от 24.09.2020

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

<адрес> 26 февраля 2021 года

Старопромысловский районный суд <адрес> в составе:

судьи Горчханов В.А.,

при секретаре ФИО3,

с участием представителя истца ФИО4,

представителя ответчиков ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Россельхозбанк» в лице Чеченского регионального филиала к АО «Вайн-ЛИА», ФИО1 о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество,

Установил:

АО «Россельхозбанк» в лице Чеченского регионального филиала обратилось в суд с иском к АО «Вайн-ЛИА», ФИО1 о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ и обращении взыскания на заложенное имущество.

В исковом заявлении указывает, что между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Чеченского регионального филиала и Акционерным обществом «Чеченнефтехимпром» заключен договор об открытии кредитной линий № от ДД.ММ.ГГГГ с лимитом выдачи, не превышающий 400 000 000 (четыреста миллионов) руб., процентной ставкой за пользование кредитными средствами - 11,23% годовых (с учетом дополнительного соглашения №DS13 от ДД.ММ.ГГГГ к Договору). Окончательный срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ (с учетом дополнительного соглашения №DS13 от ДД.ММ.ГГГГ к Договору).

13 июле 2019 года АО «Чеченнефтехимпром» инициирован процесс реорганизации в форме выделения с созданием АО «Вайн-ЛИА», передачи объектов движимого и недвижимого имущества, комплектующих изделий, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, принадлежащих АО «Чеченнефтехимпром» и задействованных в производстве ESS.

Министерством имущественных и земельных отношений Чеченской Республики принято решение от ДД.ММ.ГГГГ №-АИ о реорганизации АО «Чеченнефтехимпром» в форме выделения с созданием АО «Вайн-ЛИА».

ДД.ММ.ГГГГ в адрес Истца поступило письмо от АО «Вайн-ЛИА» с извещением о том, что ДД.ММ.ГГГГ завершена процедура государственной регистрации АО «Вайн- ЛИА» и, что в соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ и передаточным актом № от ДД.ММ.ГГГГ к последнему перешли по правопреемству права и обязательства по Договору.

Таким образом, права и обязательства АО «Чеченнефтехимпром» по Договору переданы в порядке правопреемства АО «Вайн-ЛИА» на основании ст. 58 ГК РФ и передаточного акта № от ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям Договора, Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользованием кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору, заключены:

- договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1;

-договор о залоге оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кредитор свои обязательства но Договору выполнил в полном объеме, предоставив Заемщику Кредит в размере 383 486 000 (триста восемьдесят три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч) руб., что подтверждается распоряжением о предоставлении Кредита, распоряжениями о предоставлении транша, банковскими ордерами и выпиской по счету.

Однако АО «Вайн-ЛИА», в нарушение условий Договора свои обязанности исполнило ненадлежащим образом. В результате чего, образовалась просроченная задолженность, как по основному долгу, так и по начисленным процентам, которая до настоящего времени не погашена.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность АО «Вайн-ЛИА» перед банком составляет - 304 663 883 (триста четыре миллиона шестьсот шестьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят три) руб. 35 коп., из которых: срочный основной долг-253 542 000 (двести пятьдесят три миллиона пятьсот сорок две тысячи) руб.; просроченный основной долг - 29 002 000 (двадцать девять миллионов две тысячи) руб.; срочные проценты — 4 376 051 (четыре миллиона триста семьдесят шесть тысяч пятьдесят один) руб. 79 коп.; просроченные проценты 15 854 147 (пятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи сто сорок семь) руб. 15 коп.; комиссия за обслуживание кредита - 194 837 (сто девяносто четыре тысячи восемьсот тридцать семь) руб. 60 коп.; просроченная комиссия за обслуживание кредита - 709 954 (семьсот девять тысяч девятьсот пятьдесят четыре) руб. 13 коп.; пени на основной долг - 584 434 (пятьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста тридцать четыре) руб. 52 коп.; пени на просроченные проценты 400 458 (четыреста тысяч четыреста пятьдесят восемь) руб. 16 коп.

В связи с нарушением АО «Вайн-ЛИА» своих обязательств по Договору, Банк направил требование от ДД.ММ.ГГГГ № в адрес последнего о досрочном погашении задолженности по Договору в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Также требование о досрочном погашении задолженности по Договору было направлено в адрес поручителя ФИО1

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 действующий на основании доверенности со всеми правами, предусмотренными ст. 54 ГПК РФ, просил утвердить мировое соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между АО «Россельхозбанк» в лице Чеченского регионального филиала, АО «Вайн-ЛИА» и ФИО1. Производство по делу прекратить, указывая, что последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения сторонам понятны.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО5 просила суд прекратить производство по делу и утвердить мировое соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, указывая, что мировое соглашение подписано ее доверителями, с условиями мирового соглашения они согласны полностью. Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения понятны ей и ее доверителям.

Суду представлено письменное мировое соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям, которого Должники осуществляют погашение требований Взыскателя по взысканию задолженности (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ) в сумме 325 098 033,54 (Триста двадцать пять миллионов девяносто восемь тысяч тридцать три рубля 54 копейки) рублей, возникшей на основании Кредитного договора, в соответствии с которым Взыскатель предоставил Должнику 1 кредит в порядке, обусловленном Кредитным договором.

Должник 1 АО «Вайн-ЛИА».

Должник 2 ФИО1

Должники признают наличие указанной задолженности.

Должники обязуются добровольно погасить сумму задолженности, возникшую на основании Кредитного договора (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ), в размере 325 098 033,54 (Триста двадцать пять миллионов девяносто восемь тысяч тридцать три рубля 54 копейки) рублей по нижеследующему Графику уплаты платежей:

Дата платежа	Погашение основного долга, руб.	Начисленные в рамках мирового соглашения проценты, руб.	Погашение процентов по мировому соглашению (в т.ч. ранее начисленных), руб.	В погашение просроченных процентов, комиссий, неустойки и пени за просроченный основной долг и просроченные %, руб.	Всего, руб.
31.03.2021	0,00	1 839 245,33	613 081,78	0,00	613 081,78
30.06.2021	0,00	4 649 203,46	1 549 734,49	0,00	1 549 734,49
30.09.2021	0,00	4 700 293,61	1 566 764,54	0,00	1 566 764,54
31.12.2021	0,00	4 700 293,61	1 566 764,54	0,00	1 566 764,54
31.03.2022	328 476,19	4 598 113,32	3 448 584,99	0,00	3777061,18
30.06.2022	291 997,29	4 643 798,45	3 482 848,84	0,00	3774846,13
30.09.2022	255 128,70	4 689 971,65	3 517 478,74	0,00	3772607,44
30.12.2022	258 517,64	4 685 727,43	3 514 295,57	0,00	3772813,21
31.03.2023	2 000 000,00	4 579 656,68	3 434 742,51	0,00	5434742,51
30.06.2023	2 000 000,00	4 597 632,17	3 448 224,12	0,00	5448224,12
29.09.2023	2 000 000,00	4 614 884,36	3 461 163,27	0,00	5461163,27
29.12.2023	2 000 000,00	4 581 613,13	3 436 209,85	0,00	5436209,85
29.03.2024	3 000 000,00	4 486 611,31	5 106 628,19	0,00	8106628,19
28.06.2024	3 000 000,00	4 437 381,80	5 057 398,68	0,00	8057398,68
30.09.2024	3 000 000,00	4 436 373,75	5 056 390,62	0,00	8056390,62
31.12.2024	3 000 000,00	4 386 603,26	5 006 620,13	0,00	8006620,13
31.03.2025	5 000 000,00	4 254 177,23	4 874 194,10	0,00	9874194,10
30.06.2025	5 000 000,00	4 219 171,89	4 839 188,77	0,00	9839188,77
30.09.2025	5 000 000,00	4 182 358,34	4 802 375,21	0,00	9802375,21
31.12.2025	5 000 000,00	4 099 180,25	4 719 197,13	0,00	9719197,13
31.03.2026	241 409 880,18	3 928 697,78	18 809 102,76	42554033,54	302 773 016,48
Итого:	282 544 000,00	91 310 988,81	91 310 988,81	42554033,54	416409022,35

Должник 1 обязуется, в срок до ДД.ММ.ГГГГ возместить Взыскателю понесенные судебные издержки в размере 60 000,00 (Шестьдесят тысяч) рублей.

Должники обязуются уплачивать задолженность по Кредитному договору по реквизитам, указанным в дополнительном соглашении №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору.

Платеж считается осуществленным в установленный срок, если сумма платежа в полном размере поступила на счет Взыскателя не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в соответствующую дату платежа, указанную в Графике содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения. Если дата платежа является нерабочим днем, то платеж должен быть осуществлен не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в следующий за датой платежа рабочий день.

Должники предоставляют Взыскателю право в даты надлежащего совершения платежей по настоящему Мировому соглашению списывать без распоряжения Должников в бесспорном/безакцептном порядке с любых счетов Должников, открытых у Взыскателя, суммы платежей, подлежащих уплате Должниками в соответствии с условиями Мирового соглашения.

Мировое соглашение не является новацией. Обеспечением исполнения обязательств Должников по Мировому соглашению являются Договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор №.2/1 о залоге недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему и Договор № о залоге движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему.

В этой связи Кредитный договор со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор №.2/1 о залоге недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор № о залоге движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор поручительства со всеми дополнительными соглашениями к нему, заключенные в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора не прекращаются и сохраняют свою силу после заключения Мирового соглашения.

Обязанности Должников, обусловленные вышеупомянутыми договорами, не урегулированные Мировым соглашением, сохраняют силу.

С момента утверждения судом Мирового соглашения, вышеуказанные обеспечительные договоры, которыми обеспечивалось исполнение Кредитного договора обеспечивают исполнение обязательства Должников, измененных утвержденным Мировым соглашением.

Допускается оформление залога имущества без соблюдения принципа комплексности.

Стороны пришли к соглашению установить последнюю дату внесения всех платежей и окончательного погашения задолженности по Мировому соглашению - ДД.ММ.ГГГГ.

За пользование денежными средствами по Кредитному договору Должники обязаны уплачивать Взыскателю проценты в валюте задолженности по ставке 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых.

Стороны устанавливают следующий порядок начисления и уплаты процентов за пользование денежными средствами, в размере, установленном пунктом 8 Мирового соглашения.

Проценты начисляются по ставке 6,6 % (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых, начиная с даты заключения Мирового соглашения, ежеквартально по формуле простых процентов на остаток задолженности до ее полного погашения.

Размер уплачиваемых процентов в 2021 году будет составлять 1/3 (Одной третьей) от 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых, в 2022-2023 годах размер уплачиваемых процентов будет составлять 3/4 (Три четвертых) от 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых. Начисленные, но не оплаченные проценты будут уплачены в соответствии с Графиком, содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения.

Проценты уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания обязательств по основному долгу Должника 1 перед Взыскателем по Кредитному договору.

Платеж считается осуществленным в установленный срок, если сумма платежа в полном размере поступила на счет Взыскателя по реквизитам, указанным в Дополнительном соглашении №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в соответствующую дату платежа, указанную в Графике, содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения. Если дата платежа является нерабочим днем, то платеж должен быть осуществлен не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в следующий за датой платежа рабочий день.

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения настоящего Мирового соглашения Судом, и заканчивается в последний календарный день квартала, в котором утверждено мировое соглашение. Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного квартала (включительно).

Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания обязательств по основному долгу Должника 1 перед Взыскателем по Кредитному договору. Комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия Кредитного договора не взимается.

При недостаточности денежных средств, поступивших от Должников в счет погашения обязательств по Мировому соглашению, Взыскатель вправе в одностороннем порядке независимо от назначения платежа, указанного в соответствующем расчетном документе, определить очередность погашения денежных обязательств Должников, в том числе (но не исключительно) направив сумму, недостаточную для исполнения всех обязательств:

- в первую очередь - на погашение Кредита (основной долг);

- во вторую очередь - на погашение процентов за пользование Кредитом (проценты);

- в третью очередь - на погашение комиссий за пользование Кредитом (комиссии);

- в четвертую очередь - на погашение издержек Взыскателя по получению исполнения;

- в пятую очередь - на погашение иных платежей (неустойки (штрафы, пени).

Должники вправе исполнить обязательства, предусмотренные Мировым соглашением досрочно, как в полном объеме, так и частями.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любым из Должников любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, Кредитным договором, Дополнительным соглашением №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору, а также в случае нарушение размеров и сроков уплаты денежных средств, установленных Графиком (п. 3 Мирового соглашения); в случае введения судом в отношении Должников, любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве; в случае принятия решений о ликвидации/реорганизации Должника 1; ухудшения или утраты обеспечения; срок исполнения Должниками всех обязательств, предусмотренных Мировым соглашением, считается наступившим с даты нарушения срока исполнения соответствующего обязательства, с даты введения соответствующей процедуры банкротства; с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации/ликвидации, с даты, когда Взыскателю стало известно об ухудшении или утраты обеспечения; с даты получения Взыскателем сведений о факте (-ах) возникновения дефолта по обязательствам Должников, при этом под дефолтом понимается наличие одного или нескольких нижеперечисленных фактов:

- просроченные платежи любого из Должников перед Взыскателем (независимо от суммы и длительности просроченных платежей), возникшие после заключения Мирового соглашения;

- просроченные платежи любого из Должников перед одной кредитной организацией длительностью более 30 (Тридцати) календарных дней, либо наличие просроченных платежей более чем перед одной кредитной организацией (независимо от суммы и длительности просроченных платежей);

- досрочное истребование третьими лицами предоставленных кредитных/ заемных средств любому из Должников в совокупности в размере более 10 000 000,00 (Десяти миллионов) рублей;

- наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения до момента вступления в законную силу судебного акта (при наличии определения суда о принятии искового заявления к производству), и/ или вступивших в законную силу, но не исполненных судебных актов в отношении любого из Должников, а также предъявленных требований бенефициаров по выданным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Должника 1, размер которых составляет в совокупности более 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей;

- вступившие в законную силу, но не исполненные судебные акты в отношении любого из Должников, а также предъявленные требования бенефициаров по выданным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Должника 1, размер которых составляет в совокупности более 10 000 000,00 (Десяти миллионов)рублей;

- просроченная задолженность Должника 1 перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и/ или государственными внебюджетными фондами длительностью более 3 (Трех) месяцев и размером более 5 000 000,00 (Пяти миллионов) рублей;

- просроченная задолженность Должника 1 перед работниками по заработной плате длительностью более 3 (Трех) месяцев;

- неисполнение обязательств Должника 1 по долговым ценным бумагам;

- очередь не исполненных в срок распоряжений по счетам или ареста счета Должника 1 на срок более 30 (Тридцать) календарных дней в размере более 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей;

- информация о возбуждении арбитражным судом/ судом в отношении любого из Должников производства по делу о банкротстве.

- нарушение Должником 1 условия оформления в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 20:17:0157003:42, и не имеющие государственной регистрации в качестве объектов недвижимости с последующим оформлением указанных объектов недвижимости, а также иного движимого имущества Завода по производству систем сохранения энергии в залог Взыскателю с целью соблюдения принципа комплексности;

Взыскатель, с даты наступления любого из событий, указанных в настоящем пункте, вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче ему исполнительных листов:

- о взыскании в солидарном порядке с Должников всей суммы задолженности по Мировому соглашению (за вычетом исполненной части обязательств), в том числе процентов и платежей, начисленных в соответствии с п. 8, 9, 16 Мирового соглашения;

- об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное по договорам, указанным в пункте 6 Мирового соглашения, в залог, принадлежащее на праве собственности Должнику 1, а именно на:

1. Недвижимое имущество

№ п/п	Наименование объекта	Кадастровый номер	Год ввода в эксплуатацию/ реконструкции	Адрес	Площадь, кв. м	Залоговая/начальная продажная стоимость, руб.
1	Административное здание, Литер Е	20:17:0000000:121868	1982/2016	Чеченская Республика, <адрес>, ул.ФИО6, 69	1049,5	5060000
2	Здание токарного цеха, Литер Ж	20:17:0000000:143125 20:17:0000000:121867	1949/2016		168,2	811000
3	Здание бани, Литер О	20:17:0000000:121864	1985/2016		63,2	304500
4	Сооружение навес, Литер Ф	20:17:0000000:111296	1958/2016		114,5	110500
5	Здание КПП, Литер Х	20:17:0000000:121863	1969/2016		59	227500
6	Здание склада, Литер х	20:17:0000000:121862	1954/2016		150,6	726000
7	Здание бокса капитального ремонта а/м, Литер Л	20:17:0000000:121865	1969/2016		1184,7	5712000
8	Здание диспетчерской, Литер А	20:17:0000000:121871	1971/2016		168,4	812000
9	Здание (профилакторий а/м), Литер Б	20:17:0000000:121870	1958/2016		512,9	2473000
10	Здание (центральный склад), Литер В	20:17:0000000:121869	1958/2016		525,3	2532500
11	Земельный участок	20:17:0157003:42	-		51055	9417500
ИТОГО						28186 500,00

№ п/п	Наименование оборудования	Год выпуска	Фирма производитель, страна	Основные технические характеристики (производительность, мощность, энергопотребление и т. п.)	Местонахождение (адрес, цех, подразделение)	Инвентарный номер	Рыночная стоимость, руб.	Залоговая/начальная продажная стоимость, руб.
1	Комплекс производства систем сохранения энергии (ESS – Energy Storage System), в том числе	2016	Kokam Co., Ltd, Южная Корея	Мощность по выпуску, 30МВт.ч. в год	Чеченская Республика, <адрес>, ул.ФИО6, 69	00-000030	118533000,00	71120000,00

2. Движимое имущество:

1.1.	Участок сборки батарей (модулей) для ESS в составе
	- узел проверки (тестирования) блока управления аккумуляторной батареей (модулем); - узел проверки измерительных приборов; - узел проверки материнских плат
1.2.	Участок сборки систем сохранения энергии ESS в составе
	- узел проверки ячеек; - узел формировки аккумуляторных батарей (модулей)
1.3.	Участок подготовки и тестирования блоков MCU и PCU в составе
	- инвертор, электрические фильтры, PCU (управление работой ESS); - устройство функционального тестирования ESS; - устройство для точного тестирования ESS; - устройство тестирования на старение аккумуляторных батарей 14кВт.ч - устройство тестирования на старение аккумуляторных батарей 18кВт.ч
1.4.	Система рольганговых конвейеров с поворотными столами для соединения всех участков линии между собой.
1.5.	Система кондиционирования, необходимая для поддержания технологической температуры и влажности воздуха
	ИТОГО:	118 533 000,00	71 120 000,00

Установить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Принудительное взыскание осуществляется в отношении всей оставшейся суммы задолженности единовременно, без учета Графика, установленного пунктом 3 Мирового соглашения. Обстоятельства, причины, условия неисполнения Должниками условий Мирового соглашения (в том числе по причине действий третьих лиц, органов власти, обстоятельств непреодолимой силы) не имеют значения для Взыскателя.

Мировое соглашение действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Мировое соглашение вступает в силу и является обязательным для Должников и Взыскателя с момента его утверждения Судом.

Должник 1 обязан обеспечивать непрерывное страхование предметов залога в течение всего срока действия Мирового соглашения в соответствии с условиями договоров залога, указанных в пункте 6 Мирового соглашения.

В случае невыполнения Должником 1 страхования предмета залога, Взыскатель вправе применить требования, предусмотренные вышеуказанными договорами и Мировым соглашением.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Должниками своих обязательств в рамках Кредитного договора, Должники несут ответственность:

За непогашение основного долга, а также за неуплату процентов - в виде пени, определяемой из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату исполнения обязательства, установленную Кредитным договором, деленной на фактическое количество дней в текущем году. Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со дня, следующего за установленным Кредитным договором (с учетом измененного Графика, оговоренного в пункте 3 Мирового соглашения) днем уплаты соответствующей суммы;

За неисполнение/не надлежащее исполнение условий в соответствии с пунктами 6.4, 6.11, 6.18 Дополнительного соглашения №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору Взыскатель вправе, по своему выбору, предъявить Должникам требование об уплате:

- неустойки (пени) в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) годовых от остатка основного долга по Кредитному договору, на дату предъявления

Взыскателем требования, рассчитанной за период неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства;

- неустойки (штрафа) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от остатка основного долга по Кредитному договору, на дату предъявления Взыскателем требования, за каждый факт неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение Должником 2 обязательств, в рамках Договора поручительства по погашению задолженности Должника 1 по основному долгу и/или процентам по Кредитному договору с учетом изменений установленных Мировым соглашением Должник 2 несет ответственность в виде пени, определяемой из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату исполнения обязательства, установленную Кредитным договором, деленной на фактическое количество дней в текущем году. Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со дня, следующего за установленным Кредитным договором (с учетом измененного Графика, оговоренного в пункте 3 Мирового соглашения) днем уплаты соответствующей суммы.

Во всем остальном, что не урегулировано Мировым соглашением, Стороны руководствуются условиями Кредитного договора, Договором поручительства, а также действующими Договорами залога.

Мировое соглашение представлено в судебное заседание, подписано сторонами и скреплено печатями.

Сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения, и прекращения производства по делу, предусмотренные ст.ст. 173, 221 ГПК РФ.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 4 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Суд считает возможным утвердить мировое соглашение, заключенное сторонами, так как оно не противоречит закону, совершено в интересах сторон, выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 39, 173, 220, 221 ГПК РФ, суд

Определил:

Утвердить мировое соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между АО «Россельхозбанк» в лице Чеченского регионального филиала, АО «Вайн-ЛИА» и ФИО1 по условиям, которого Должники осуществляют погашение требований Взыскателя по взысканию задолженности (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ) в сумме 325 098 033,54 (Триста двадцать пять миллионов девяносто восемь тысяч тридцать три рубля 54 копейки) рублей, возникшей на основании Кредитного договора, в соответствии с которым Взыскатель предоставил Должнику 1 кредит в порядке, обусловленном Кредитным договором.

Должник 1 АО «Вайн-ЛИА».

Должник 2 ФИО1

Должники признают наличие указанной задолженности.

Должники обязуются добровольно погасить сумму задолженности, возникшую на основании Кредитного договора (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ), в размере 325 098 033,54 (Триста двадцать пять миллионов девяносто восемь тысяч тридцать три рубля 54 копейки) рублей по нижеследующему Графику уплаты платежей (далее - График):

Дата платежа	Погашение основного долга, руб.	Начисленные в рамках мирового соглашения проценты, руб.	Погашение процентов по мировому соглашению (в т.ч. ранее начисленных), руб.	В погашение просроченных процентов, комиссий, неустойки и пени за просроченный основной долг и просроченные %, руб.	Всего, руб.
31.03.2021	0,00	1 839 245,33	613 081,78	0,00	613 081,78
30.06.2021	0,00	4 649 203,46	1 549 734,49	0,00	1 549 734,49
30.09.2021	0,00	4 700 293,61	1 566 764,54	0,00	1 566 764,54
31.12.2021	0,00	4 700 293,61	1 566 764,54	0,00	1 566 764,54
31.03.2022	328 476,19	4 598 113,32	3 448 584,99	0,00	3777061,18
30.06.2022	291 997,29	4 643 798,45	3 482 848,84	0,00	3774846,13
30.09.2022	255 128,70	4 689 971,65	3 517 478,74	0,00	3772607,44
30.12.2022	258 517,64	4 685 727,43	3 514 295,57	0,00	3772813,21
31.03.2023	2 000 000,00	4 579 656,68	3 434 742,51	0,00	5434742,51
30.06.2023	2 000 000,00	4 597 632,17	3 448 224,12	0,00	5448224,12
29.09.2023	2 000 000,00	4 614 884,36	3 461 163,27	0,00	5461163,27
29.12.2023	2 000 000,00	4 581 613,13	3 436 209,85	0,00	5436209,85
29.03.2024	3 000 000,00	4 486 611,31	5 106 628,19	0,00	8106628,19
28.06.2024	3 000 000,00	4 437 381,80	5 057 398,68	0,00	8057398,68
30.09.2024	3 000 000,00	4 436 373,75	5 056 390,62	0,00	8056390,62
31.12.2024	3 000 000,00	4 386 603,26	5 006 620,13	0,00	8006620,13
31.03.2025	5 000 000,00	4 254 177,23	4 874 194,10	0,00	9874194,10
30.06.2025	5 000 000,00	4 219 171,89	4 839 188,77	0,00	9839188,77
30.09.2025	5 000 000,00	4 182 358,34	4 802 375,21	0,00	9802375,21
31.12.2025	5 000 000,00	4 099 180,25	4 719 197,13	0,00	9719197,13
31.03.2026	241 409 880,18	3 928 697,78	18 809 102,76	42554033,54	302 773 016,48
Итого:	282 544 000,00	91 310 988,81	91 310 988,81	42554033,54	416409022,35

Должник 1 обязуется, в срок до ДД.ММ.ГГГГ возместить Взыскателю понесенные судебные издержки в размере 60 000,00 (Шестьдесят тысяч) рублей.

Должники обязуются уплачивать задолженность по Кредитному договору по реквизитам, указанным в дополнительном соглашении №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору.

Платеж считается осуществленным в установленный срок, если сумма платежа в полном размере поступила на счет Взыскателя не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в соответствующую дату платежа, указанную в Графике содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения. Если дата платежа является нерабочим днем, то платеж должен быть осуществлен не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в следующий за датой платежа рабочий день.

Должники предоставляют Взыскателю право в даты надлежащего совершения платежей по настоящему Мировому соглашению списывать без распоряжения Должников в бесспорном/безакцептном порядке с любых счетов Должников, открытых у Взыскателя, суммы платежей, подлежащих уплате Должниками в соответствии с условиями Мирового соглашения.

Мировое соглашение не является новацией. Обеспечением исполнения обязательств Должников по Мировому соглашению являются Договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор №.2/1 о залоге недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему и Договор № о залоге движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему.

Кредитный договор со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор №.2/1 о залоге недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор № о залоге движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к нему, Договор поручительства со всеми дополнительными соглашениями к нему, заключенные в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора не прекращаются и сохраняют свою силу после заключения Мирового соглашения.

Обязанности Должников, обусловленные вышеупомянутыми договорами, не урегулированные Мировым соглашением, сохраняют силу.

С момента утверждения судом Мирового соглашения, вышеуказанные обеспечительные договоры, которыми обеспечивалось исполнение Кредитного договора, обеспечивают исполнение обязательства Должников, измененных утвержденным Мировым соглашением.

Допускается оформление залога имущества без соблюдения принципа комплексности.

Стороны пришли к соглашению установить последнюю дату внесения всех платежей и окончательного погашения задолженности по Мировому соглашению - ДД.ММ.ГГГГ.

За пользование денежными средствами по Кредитному договору Должники обязаны уплачивать Взыскателю проценты в валюте задолженности по ставке 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых.

Стороны устанавливают порядок начисления и уплаты процентов за пользование денежными средствами, в размере, установленном пунктом 8 Мирового соглашения.

Проценты начисляются по ставке 6,6 % (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых, начиная с даты заключения Мирового соглашения, ежеквартально по формуле простых процентов на остаток задолженности до ее полного погашения.

Размер уплачиваемых процентов в 2021 году будет составлять 1/3 (Одной третьей) от 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых, в 2022-2023 годах размер уплачиваемых процентов будет составлять 3/4 (Три четвертых) от 6,6% (Шесть целых шесть десятых процентов) годовых. Начисленные, но не оплаченные проценты будут уплачены в соответствии с Графиком, содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения.

Проценты уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания обязательств по основному долгу Должника 1 перед Взыскателем по Кредитному договору.

Платеж считается осуществленным в установленный срок, если сумма платежа в полном размере поступила на счет Взыскателя по реквизитам, указанным в Дополнительном соглашении №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в соответствующую дату платежа, указанную в Графике, содержащемся в пункте 3 Мирового соглашения. Если дата платежа является нерабочим днем, то платеж должен быть осуществлен не позднее, чем до конца операционного дня Взыскателя в следующий за датой платежа рабочий день.

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения настоящего Мирового соглашения Судом, и заканчивается в последний календарный день квартала, в котором утверждено мировое соглашение. Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного квартала (включительно).

Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания обязательств по основному долгу Должника 1 перед Взыскателем по Кредитному договору. Комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия Кредитного договора не взимается.

При недостаточности денежных средств, поступивших от Должников в счет погашения обязательств по Мировому соглашению, Взыскатель вправе в одностороннем порядке независимо от назначения платежа, указанного в соответствующем расчетном документе, определить очередность погашения денежных обязательств Должников, в том числе (но не исключительно) направив сумму, недостаточную для исполнения всех обязательств:

- в первую очередь - на погашение Кредита (основной долг);

- во вторую очередь - на погашение процентов за пользование Кредитом (проценты);

- в третью очередь - на погашение комиссий за пользование Кредитом (комиссии);

- в четвертую очередь - на погашение издержек Взыскателя по получению исполнения;

- в пятую очередь - на погашение иных платежей (неустойки (штрафы, пени)).

Должники вправе исполнить обязательства, предусмотренные Мировым соглашением досрочно, как в полном объеме, так и частями.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любым из Должников любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, Кредитным договором, Дополнительным соглашением №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору, а также в случае нарушение размеров и сроков уплаты денежных средств, установленных Графиком (п. 3 Мирового соглашения); в случае введения судом в отношении Должников, любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве; в случае принятия решений о ликвидации/реорганизации Должника 1; ухудшения или утраты обеспечения; срок исполнения Должниками всех обязательств, предусмотренных Мировым соглашением, считается наступившим с даты нарушения срока исполнения соответствующего обязательства, с даты введения соответствующей процедуры банкротства; с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации/ликвидации, с даты, когда Взыскателю стало известно об ухудшении или утраты обеспечения; с даты получения Взыскателем сведений о факте (-ах) возникновения дефолта по обязательствам Должников, при этом под дефолтом понимается наличие одного или нескольких нижеперечисленных фактов:

- просроченные платежи любого из Должников перед Взыскателем (независимо от суммы и длительности просроченных платежей), возникшие после заключения Мирового соглашения;

- просроченные платежи любого из Должников перед одной кредитной организацией длительностью более 30 (Тридцати) календарных дней, либо наличие просроченных платежей более чем перед одной кредитной организацией (независимо от суммы и длительности просроченных платежей);

- досрочное истребование третьими лицами предоставленных кредитных/ заемных средств любому из Должников в совокупности в размере более 10 000 000,00 (Десяти миллионов) рублей;

- наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения до момента вступления в законную силу судебного акта (при наличии определения суда о принятии искового заявления к производству), и/ или вступивших в законную силу, но не исполненных судебных актов в отношении любого из Должников, а также предъявленных требований бенефициаров по выданным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Должника 1, размер которых составляет в совокупности более 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей;

- вступившие в законную силу, но не исполненные судебные акты в отношении любого из Должников, а также предъявленные требования бенефициаров по выданным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Должника 1, размер которых составляет в совокупности более 10 000 000,00 (Десяти миллионов)рублей;

- просроченная задолженность Должника 1 перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и/ или государственными внебюджетными фондами длительностью более 3 (Трех) месяцев и размером более 5 000 000,00 (Пяти миллионов) рублей;

- просроченная задолженность Должника 1 перед работниками по заработной плате длительностью более 3 (Трех) месяцев;

- неисполнение обязательств Должника 1 по долговым ценным бумагам;

- очередь не исполненных в срок распоряжений по счетам или ареста счета Должника 1 на срок более 30 (Тридцать) календарных дней в размере более 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей;

- информация о возбуждении арбитражным судом/ судом в отношении любого из Должников производства по делу о банкротстве.

- нарушение Должником 1 условия оформления в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 20:17:0157003:42, и не имеющие государственной регистрации в качестве объектов недвижимости с последующим оформлением указанных объектов недвижимости, а также иного движимого имущества Завода по производству систем сохранения энергии в залог Взыскателю с целью соблюдения принципа комплексности;

Взыскатель, с даты наступления любого из событий, указанных в настоящем пункте, вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче ему исполнительных листов:

- о взыскании в солидарном порядке с Должников всей суммы задолженности по Мировому соглашению (за вычетом исполненной части обязательств), в том числе процентов и платежей, начисленных в соответствии с п. 8, 9, 16 Мирового соглашения;

- об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное по договорам, указанным в пункте 6 Мирового соглашения, в залог, принадлежащее на праве собственности Должнику 1, а именно на:

1. Недвижимое имущество:

№ п/п	Наименование объекта	Кадастровый номер	Год ввода в эксплуатацию/ реконструкции	Адрес	Площадь, кв. м	Залоговая/начальная продажная стоимость, руб.
1	Административное здание, Литер Е	20:17:0000000:121868	1982/2016	Чеченская Республика, <адрес>, ул.ФИО6, 69	1049,5	5060000
2	Здание токарного цеха, Литер Ж	20:17:0000000:143125 20:17:0000000:121867	1949/2016		168,2	811000
3	Здание бани, Литер О	20:17:0000000:121864	1985/2016		63,2	304500
4	Сооружение навес, Литер Ф	20:17:0000000:111296	1958/2016		114,5	110500
5	Здание КПП, Литер Х	20:17:0000000:121863	1969/2016		59	227500
6	Здание склада, Литер х	20:17:0000000:121862	1954/2016		150,6	726000
7	Здание бокса капитального ремонта а/м, Литер Л	20:17:0000000:121865	1969/2016		1184,7	5712000
8	Здание диспетчерской, Литер А	20:17:0000000:121871	1971/2016		168,4	812000
9	Здание (профилакторий а/м), Литер Б	20:17:0000000:121870	1958/2016		512,9	2473000
10	Здание (центральный склад), Литер В	20:17:0000000:121869	1958/2016		525,3	2532500
11	Земельный участок	20:17:0157003:42	-		51055	9417500
ИТОГО						28186 500,00

2. Движимое имущество:

№ п/п	Наименование оборудования	Год выпуска	Фирма производитель, страна	Основные технические характеристики (производительность, мощность, энергопотребление и т. п.)	Местонахождение (адрес, цех, подразделение)	Инвентарный номер	Рыночная стоимость, руб.	Залоговая/начальная продажная стоимость, руб.
1	Комплекс производства систем сохранения энергии (ESS – Energy Storage System), в том числе	2016	Kokam Co., Ltd, Южная Корея	Мощность по выпуску, 30МВт.ч. в год	Чеченская Республика, <адрес>, ул.ФИО6, 69	00-000030	118533000,00	71120000,00
1.1.	Участок сборки батарей (модулей) для ESS в составе
	- узел проверки (тестирования) блока управления аккумуляторной батареей (модулем); - узел проверки измерительных приборов; - узел проверки материнских плат
1.2.	Участок сборки систем сохранения энергии ESS в составе
	- узел проверки ячеек; - узел формировки аккумуляторных батарей (модулей)
1.3.	Участок подготовки и тестирования блоков MCU и PCU в составе
	- инвертор, электрические фильтры, PCU (управление работой ESS); - устройство функционального тестирования ESS; - устройство для точного тестирования ESS; - устройство тестирования на старение аккумуляторных батарей 14кВт.ч - устройство тестирования на старение аккумуляторных батарей 18кВт.ч
1.4.	Система рольганговых конвейеров с поворотными столами для соединения всех участков линии между собой.
1.5.	Система кондиционирования, необходимая для поддержания технологической температуры и влажности воздуха
	ИТОГО:						118 533 000,00	71 120 000,00

Установить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Принудительное взыскание осуществляется в отношении всей оставшейся суммы задолженности единовременно, без учета Графика, установленного пунктом 3 Мирового соглашения. Обстоятельства, причины, условия неисполнения Должниками условий Мирового соглашения (в том числе по причине действий третьих лиц, органов власти, обстоятельств непреодолимой силы) не имеют значения для Взыскателя.

Мировое соглашение действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Мировое соглашение вступает в силу и является обязательным для Должников и Взыскателя с момента его утверждения Судом.

Должник 1 обязан обеспечивать непрерывное страхование предметов залога в течение всего срока действия Мирового соглашения в соответствии с условиями договоров залога, указанных в пункте 6 Мирового соглашения.

В случае невыполнения Должником 1 страхования предмета залога, Взыскатель вправе применить требования, предусмотренные вышеуказанными договорами и Мировым соглашением.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Должниками своих обязательств в рамках Кредитного договора, Должники несут ответственность:

За непогашение основного долга, а также за неуплату процентов - в виде пени, определяемой из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату исполнения обязательства, установленную Кредитным договором, деленной на фактическое количество дней в текущем году. Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со дня, следующего за установленным Кредитным договором (с учетом измененного Графика, оговоренного в пункте 3 Мирового соглашения) днем уплаты соответствующей суммы;

За неисполнение/не надлежащее исполнение условий в соответствии с пунктами 6.4, 6.11, 6.18 Дополнительного соглашения №DS16 от ДД.ММ.ГГГГ к Кредитному договору Взыскатель вправе, по своему выбору, предъявить Должникам требование об уплате:

- неустойки (пени) в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) годовых от остатка основного долга по Кредитному договору, на дату предъявления

Взыскателем требования, рассчитанной за период неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства;

- неустойки (штрафа) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от остатка основного долга по Кредитному договору, на дату предъявления Взыскателем требования, за каждый факт неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение Должником 2 обязательств, в рамках Договора поручительства по погашению задолженности Должника 1 по основному долгу и/или процентам по Кредитному договору с учетом изменений установленных Мировым соглашением Должник 2 несет ответственность в виде пени, определяемой из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату исполнения обязательства, установленную Кредитным договором, деленной на фактическое количество дней в текущем году. Пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со дня, следующего за установленным Кредитным договором (с учетом измененного Графика, оговоренного в пункте 3 Мирового соглашения) днем уплаты соответствующей суммы.

Во всем остальном, что не урегулировано Мировым соглашением, Стороны руководствуются условиями Кредитного договора, Договором поручительства, а также действующими Договорами залога.

Производство по гражданскому делу № по исковому заявлению АО «Россельхозбанк» в лице Чеченского регионального филиала к АО «Вайн-ЛИА», ФИО1 о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество - прекратить.

Разъяснить, что в случае если мировое соглашение не исполняется добровольно, суд на основании определения, утверждающего мировое соглашение, выдает исполнительный лист.

Разъяснить, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

На определение может быть подана частная жалоба в Верховный суд Чеченской Республики в течении пятнадцати дней со дня вынесения определения, через Старопромысловский районный суд <адрес>.

Судья В.А. Горчханов

Копия верна

Судья В.А. Горчханов