Решение по делу № 2-240/2021 от 26.11.2020

Дело №2-240/2021

69RS0014-02-2020-002565-39

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

24 февраля 2021 года                                                         г. Конаково

Конаковский городской суд Тверской области в составе

председательствующего судьи Громовой Е.В.

При секретаре Быковой Ю.О.,

с участием истцов Кукушкина Н.С., Скрыпиной Л.В., представителя ответчика ООО «Меркурий» по доверенности и ответчиков Степанова О.Г., Ларина В.Е. по ордерам адвоката Воротилиной А.О.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Кукушкина Николая Сергеевича, Скрыпиной Людмилы Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», Степанову Олегу Геннадьевичу, Ларину Владиславу Евгеньевичу о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительной (ничтожной) сделкой,

установил:

        Кукушкин Николай Сергеевич, Скрыпина Людмила Васильевна обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», Степанову Олегу Геннадьевичу, Ларину Владиславу Евгеньевичу о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительной (ничтожной) сделкой. Свои требования мотивировали тем, что 30 октября 2020 г. заключён договор купли - продажи ООО «Меркурий» с гражданами Степановым Олегом Геннадьевичем и Лариным Владиславом Евгеньевичем здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №. Договор купли продажи является недействительной ничтожной сделкой по следующим основаниям. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Меркурий» и физическими лицами: Кукушкиным Н.С., Скрыпиной Л.В. и Постниковой В.Ю. заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и имуществе в Обществе с ограниченной ответственностью «Меркурий». Соглашением предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п.6.1. ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общество на момент заключения настоящего соглашения имеет кредиторскую задолженность (в том числе заемные деньги) в размере 9100000 (Девять миллионов сто тысяч) рублей и не имеет возможность выплатить действительную стоимость участника в денежном выражении. Совокупная доля в уставном капитале ООО «Меркурий», выходящих участников составляет 96,31%. Действительная стоимость доли определённая на момент выхода из состава участников ООО «Меркурий» на 30 июня 2018 г. составляла: Кукушкина Николая Сергеевича - 17348280 рублей; Скрыпиной Людмилы Васильевны - 11374354 рубля; Постниковой Валентины Юрьевны - 6683444 рубля. По взаимному согласию общества и бывших участников в качестве оплаты действительной стоимости доли ООО «Меркурий» передаёт в общею долевую собственность выбывших участников Кукушкина Н.С., Скрыпиной Л.В., Постниковой В.Ю. следующее недвижимое имущество: здание магазина, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м, с кадастровым номером №; здание магазина, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Гагарина, д.25, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №. Действительная стоимость долей бывших участников на 30 июня 2018 г., согласно расчёта чистых активов составляет - 35406078 рублей. 26 марта 2019 г. очередное общее годовое собрание участников ООО «Меркурий» единогласно одобрило крупную сделку по передаче указанных объектов недвижимости, в счёт действительной стоимости доли, бывшим участникам общества. 28 августа 2018 г. Скрыпина Л.В., Кукушкин Н.С., Постникова В.Ю. обратились в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, в виде запрета совершать регистрационные действия по отчуждению имущества: здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково ул.Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером № здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково ул.Гагарина, д.25, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером № 31 августа 2018 г. по делу А66-8623/2017 судья Калита И.В. отказала отменить обеспечительные меры. 25 октября 2018 г. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Скрыпиной Л.В., Кукушкина Н.С., Постниковой В.Ю. без удовлетворения. 14 марта 2019 г. Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил судебные акты первой и апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу Скрыпиной Л.В., Кукушкина Н.С., Постниковой В.Ю. без удовлетворения. 17 июля 2020 г. в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ООО «Меркурий» об отмене обеспечительных мер. 27 июля 2020 г. определением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-8623/17 удовлетворено заявление ООО «Меркурий» об отмене обеспечительных мер в отношении: здания магазина, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый     №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №; здания магазина, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Гагарина, д.25, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №. 29 июля 2020 г. ООО «Меркурий» обратилось с ходатайством в Конаковский РОСП УФССП России по Тверской области с просьбой об отмене мер по запрету совершения регистрационных действий, по исключению из госреестра в отношении: здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул. Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №; здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Гагарина, д.25, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты>     кв.м., с кадастровым номером №. 27 августа 2020 г. адрес ООО «Меркурий» Конаковский РОСП УФССП России по Тверской области направил ответ, что запрет на совершение регистрационных действий не будет отменён, так как в производстве судебного пристава-исполнителя находится сводное исполнительное производство на основании судебного приказа от 30 октября 2017 г., возбуждённое 02.02.2018 и последнее исполнительное производство возбуждено 25 марта 2020 г.. Всего исполнительных производств возбуждено в количестве 21 (двадцати одного). В Соглашении стороны определили, что в соответствии со ст.8 ГК РФ с момента заключения настоящего договора к указанным бывшим участникам общества переходят права и обязанности сособственников объектов недвижимости, с правом владения указанными объектами недвижимости. Настоящее соглашение одновременно является передаточным актом, объекты недвижимости осмотрены сторонами по соглашению и принимаются во владение, как они есть на момент подписания соглашения. В соответствии с п.2 ст.94 ГК РФ (действовавшей на момент выхода), при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли. В уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. ООО «Меркурий» действуя со злоупотреблением правом, совершив действия по заключению Соглашения о выплате действительной стоимости доли и путём обращения в арбитражный суд и судебному приставу об отмене обеспечительных мер, с целью причинить вред бывшим участникам общества заключило договор купли-продажи объекта недвижимости: здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Васильковского, д.29, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером № с гражданами Степановым Олегом Геннадьевичем и Лариным Владиславом Евгеньевичем. Согласно Выписки из ЕГРН договор купли-продажи заключён между ООО «Меркурий» и Степановым Олегом Геннадьевичем и Лариным Владиславом Евгеньевичем 30 октября 2020 г.. ООО «Меркурий» не обладал полномочиями по совершению сделки, так как права и обязанности по спорному объекту недвижимости перешли к физическим лицам. На момент совершения Соглашения арбитражным судом и судебным приставом был наложен запрет не на отчуждение объектов недвижимости, а только на совершение регистрационных действий. При заключении Соглашения права и интересы общества и его участников не нарушены. В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона, с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Физические лица стороны по договору при заключении договора купли-продажи объекта недвижимости должны проявить осмотрительность и осторожность. На сайте Арбитражного суда Тверской области размещена доступная для физических и юридических лиц информация о движении дела и принятых судебных актах, в том числе о рассмотренных заявлениях Скрыпиной Л.В., Кукушкина Н.С., Постниковой В.Ю. и определениях судов, в которых имеется информация, что на основании заключённого Соглашения о выплате действительной доли и передачи имущества они просили отменить обеспечительные меры. Таким образом, усматривается недобросовестность сторон по договору купли-продажи, а также злоупотребление правом, что влечёт в соответствии со ст.168 ГК РФ ничтожность сделки. На основании изложенного и руководствуясь ст.12, 10, 168 ГК РФ просят суд признать договор купли-продажи от 30 октября 2020 г. объекта недвижимости недействительной (ничтожной) сделкой здания магазина расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, гпг.Конаково, г.Конаково, ул.Васильковского, д.29, площадью 345 кв.м., кадастровый №, земельного участка площадью 736 кв.м., с кадастровым номером №.

          Определением суда от 25.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Бакерина Людмила Александровна и Постникова Валентина Юрьевна.

Представитель ответчиков ООО «Меркурий» по доверенности и Степанова О.Г., Ларина В.Е. по ордеру адвокат Воротилина А.О. обратилась с письменным ходатайством о передаче дела на основании ст.27, 225.1 АПК РФ для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Тверской области. В заявлении указано, что требования истцы мотивируют тем обстоятельством, что совершённая сделка купли-продажи нарушает их права как бывших участников общества на получение выплаты действительной стоимости доли по заключённому обществом соглашению о выплате действительной стоимости долей от 01.08.2018. Указанное соглашение предусматривает передачу Кукушкину Н.С. и Скрыпиной Л.В. в общую долевую собственность здания магазина и земельного участка. Именно невозможность реализации своих прав по указанному соглашению явилась основанием для обращения истцов в суд. Полагает, что настоящее дело является корпоративным спором и подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тверской области. Как указывают в своём исковом заявлении Кукушкин Н.С. и Скрыпина Л.В., исковые требования связаны именно с реализацией прав бывших участников общества и вытекают из владения долей в уставном капитале ООО «Меркурий».

Истцы Кукушкин Н.С. и Скрыпина Л.В. в судебном заседании не возражали против передачи дела для рассмотрения в Арбитражный суд Тверской области.

Представитель истцов Кукушкина Н.С. и Скрыпиной Л.В. по доверенностям Лейзерсон А.В. после перерыва в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени слушания дела извещён надлежащим образом.

Ответчик Степанов О.Г. в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени слушания дела извещался надлежащим образом, почтовым отделением возвращён почтовый конверт с пометкой «истёк срок хранения».

Ответчик Ларин В.Е. в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени слушания дела извещён надлежащим образом.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Бакерина Л.А. в судебное заседание не явилась, о дне, месте и времени слушания дела извещалась надлежащим образом, почтовым отделением возвращён почтовый конверт с пометкой «истёк срок хранения»

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Постникова В.Ю. в судебное заседание не явилась, о дне, месте и времени слушания дела извещена надлежащим образом, в материалах дела имеется заявление, в котором она просит рассмотреть дело в её отсутствии.

Обсудив заявленное ходатайство, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Согласно пп.2 п.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Судом установлено, что исковые требования связаны с реализацией прав истцов, как бывших участников общества и вытекают из владения долей в уставном капитале ООО «Меркурий».

    В силу п.2.1 ч.2 ст.33 ГПК РФ если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передаёт дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

    Таким образом, гражданское дело по исковому заявлению Кукушкина Николая Сергеевича, Скрыпиной Людмилы Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», Степанову Олегу Геннадьевичу, Ларину Владиславу Евгеньевичу о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительной (ничтожной) сделкой не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В соответствии с ч.3 ст.33 ГПК РФ о передаче дела в другой суд или об отказе в передаче дела в другой суд выносится определение суда, на которое может быть подана частная жалоба. Передача дела в другой суд осуществляется по истечении срока обжалования этого определения, а в случае подачи жалобы - после вынесения определения суда об оставлении жалобы без удовлетворения.

    На основании изложенного, и руководствуясь ст.33 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

     Гражданское дело по исковому заявлению Кукушкина Николая Сергеевича, Скрыпиной Людмилы Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», Степанову Олегу Геннадьевичу, Ларину Владиславу Евгеньевичу о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительной (ничтожной) сделкой передать в Арбитражный суд Тверской области, расположенный по адресу: г.Тверь, ул.Советская, д.23.

    На определение может быть подана частная жалоба в Тверской областной суд через Конаковский городской суд Тверской области в течение пятнадцати дней.

Председательствующий                              Е.В. Громова