Решение по делу № 33-2385/2016 от 01.03.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Дело № председательствующий судья суда первой инстанции Шукальский В.В.

судья-докладчик суда апелляционной инстанции Кузнецова Е.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.А.

судей Адаменко Е.Г.

Чистяковой Т.И.

при секретаре Стрельцовой Н.В.

с участием - представителя истца Маркова Д.А.

- представителя ответчика Дегурской Я.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Республики Крым гражданское дело по иску Авраменко Е.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка,

по апелляционной жалобе Авраменко Е.Н. на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 05.10.2015г.,

УСТАНОВИЛА:

Авраменко Е.Н., обратившись 02.06.2015г. в суд с иском, просила прекратить обязательства по аренде земельного участка и расторгнуть заключенный с ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" договор № от ДД.ММ.ГГГГ., указав в обоснование своих требований на то, что ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ", принявшее ДД.ММ.ГГГГ. решение о реорганизации путем выделения, уклоняется от исполнения направленного в его адрес требования о досрочном исполнении обязательства, что дает ей право требовать прекращения обязательств по договору и расторжения заключенного договора.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 05.10.2015г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Авраменко Е.Н. просит решение суда отменить, указав на его незаконность, необоснованность, нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" в возражениях просит апелляционную жалобу отклонить, указав на несостоятельность изложенных в ней доводов.

Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена в установленном законом порядке.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и поданных на нее возражений, заслушав пояснения представителей сторон. Исследовав материалы дела, судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции отменить, постановить новое решение об удовлетворении иска по следующим правовым основаниям.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Авраменко Е.Н. является собственником земельного участка, площадью 2,86 га, расположенного на территории <адрес> <адрес>, с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства (государственный акт на право частной собственности на землю серии ІII-КМ № от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 16-17).?

ДД.ММ.ГГГГ. между Авраменко Е.Н. (арендодатель) и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" (арендатор) заключен договор № аренды земли, зарегистрированный в <адрес> Крымского регионального филиала ГП "Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам" ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 4-7).

Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок в размере 2,66 га, принадлежащий ему на основании государственного акта на право частной собственности на землю серии ІII-КМ № от ДД.ММ.ГГГГ., расположенный на территории <адрес> АР Крым для ведения товарного сельскохозяйственного производства. Договор заключен сроком на 15 лет и начинает действовать с даты его государственной регистрации. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

Согласно Уставу "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ", учредителем Общества являлось ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича", в настоящее время, переименованное в ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича". Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ., ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" является юридическим лицом, зарегистрировано на территории Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ., с ДД.ММ.ГГГГ. его учредителем (участником) является ООО "Харвист холдинг" (Украина, <адрес> корпус). ДД.ММ.ГГГГ. ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 11-12, 34-37, 40-42).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ. опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ. единственным участником ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО "ПОЛЯ ЯНТАРНОГО", ООО "ПОЛЯ КАЛИНИНО", ООО "ПОЛЯ ТАБАЧНОГО", ООО "НОВОАНДРЕЕВКИЕ ПОЛЯ", ООО "ЯРКОПОЛЕНСКОЕ", ООО "САДЫ КАЛИНИНО", ООО "САДЫ ТАБАЧНОГО", ООО "САДЫ ЯРКОГО ПОЛЯ". Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, <адрес> (л.д. 41-42).

Истцом ДД.ММ.ГГГГ. в адрес ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения Обществом вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ., а так же возместить связанные с этим убытки, которое получено ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 13, 18-21).

В соответствии с п.1 ст. 606 и п.1 ст. 614 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 2 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из положений ст. 617 ГК РФ, согласно которой переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

При этом, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции оставил без внимания то обстоятельство, что право собственности на земельный участок, сданный в аренду, не переходило к другому лицу.

Таким образом, доводы апеллянта относительно неправильного применения судом первой инстанции норм материального права, являются обоснованными, поскольку положениями ст. 617 ГК РФ установлено, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, однако, переход права собственности на земельный участок в данном случае не имеет место, правообладатель земельного участка не изменяется и Авраменко Е.Н. не передавала право собственности на сданный ею в аренду земельный участок иному лицу.

В соответствие с положениями ст. 51 Закона Российской Федерации от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 5.3 Договора № от ДД.ММ.ГГГГ. выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен (л.д. 5).

Таким образом, арендодатель Авраменко Е.Н. является по отношению к арендатору – ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" кредитором по требованиям об оплате арендной платы и это требование у него наступило в силу положений ст. 60 ГК РФ.

В соответствие с п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с п. 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Согласно требованию, направленному Авраменко Е.Н. в адрес должника ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 13, 18-20), достаточным обеспечением, которое согласен принять кредитор Авраменко Е.Н., является сумма платежей за оставшийся срок действия договора аренды в размере <данные изъяты> рублей, внесенная в семидневный срок.

В сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" не выполнил, вследствие чего, обязательства по договору аренды земельного участка прекращаются для сторон. При этом представитель ответчика в судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не возражал против того, что объективные препятствия для выполнения обязательств и выплаты указанной суммы отсутствуют и заявленные истцом требования до настоящего времени не исполнены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции при принятии решения неправильно установил юридически значимые обстоятельства и неправильно применил нормы материального и процессуального права, что в соответствии с п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ является основанием для отмены решения и принятия нового решения о частичном удовлетворении исковых требований.

Согласно ч. 3 ст. 98 ГПК РФ, в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Поскольку исковые требования Авраменко Е.Н. удовлетворены, то понесенные ею расходы на оплату государственной пошлины подлежат возмещению в соответствии с представленными квитанциями в сумме <данные изъяты> руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым, -

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 05.10.2015г. отменить.

Постановить новое решение, которым иск Авраменко Е.Н. удовлетворить.

Прекратить обязательства по аренде земельного участка и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между Авраменко Е.Н. и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" Открытого акционерного общества "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".

Взыскать с ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" в пользу Авраменко Е.Н. судебные расходы в сумме <данные изъяты> рублей (четыреста пятьдесят рублей).

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение 6 месяцев непосредственно в суд кассационной инстанции.

Председательствующий судья: Кузнецова Е.А.

Судьи: Адаменко Е.Г.

Чистякова Т.И.