Решение по делу № 33-5923/2015 от 13.10.2015

В О Р О Н Е Ж С К И Й О Б Л А С Т Н О Й С У Д

Дело № 33-5923

Строка № (6)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия по гражданским делам Воронежского

областного суда в составе:

председательствующего Зелепукина А.В.,

судей Данцер А.В., Иванцовой Г.В.

при секретаре Шляховой Я.Г., -

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Данцер А.В.,

гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании, убытков

по апелляционной жалобе ФИО3

на решение Коминтерновского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года

(судья ФИО6)

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании убытков.

В обоснование заявленных требований указала, что она являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» до выхода из общества в апреле 2015 года. ООО «<данные изъяты>» являлось собственником следующего недвижимого имущества: нежилое здание литер «Ж» (цех №3) общей площадью <данные изъяты> кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, нежилое здание литер «Л» (ремонтный цех №4) общей площадью <данные изъяты> кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, отдельно стоящее здание литер «И» (цех №1) общей площадью 3206,6 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>. В 2007 году указанное имущество выбыло из законного владения ООО «<данные изъяты>». ОВД СЧ по РОПД СУ УМВД России по <адрес> было установлено, что неустановленные лица, имея корыстную цель, направленную на безвозмездное и противоправное приобретение права на чужое имущество - здания, принадлежащие ООО «<данные изъяты>», действуя путем обмана, подали в Управление Федеральной регистрационной службы по <адрес> ложные по содержанию протоколы общего собрания учредителей ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ года, а также договоры купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ года. Согласно указанным договорам, ООО «<данные изъяты>» в лице генерального директора ФИО1 продало ООО «<данные изъяты>» указанное выше недвижимое имущество. В представленных протоколах общего собрания содержались заведомо ложные сведения о том, что учредители ООО <данные изъяты>» ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО2 приняли решение о продаже указанных помещений, принадлежащих ООО «<данные изъяты>», при этом учредители ООО «<данные изъяты>» решения об отчуждении имущества не принимали. На основании указанных документов в Управлении Росреестра по <адрес> было зарегистрировано право собственности на указанное выше недвижимое имущество за ООО «<данные изъяты>». Спорное имущество было продано по заведомо заниженной стоимости. В настоящее время имущество находится в незаконном владении ФИО3, который ранее занимал должность заместителя директора в ООО «<данные изъяты>», подконтрольного ФИО1, где последний был единственным участником и руководителем единоличного исполнительного органа. ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» было ликвидировано. В связи с указанными обстоятельствами ФИО3 нельзя признать добросовестным приобретателем. Имущество выбыло из владения ООО «<данные изъяты>» помимо воли собственника. Указанное право возникло у ФИО3 на основании соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН №), которое, согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц, было ликвидировано в ноябре 2014 года. Сделки по купле-продаже недвижимого имущества между ООО «Афито» (руководитель ФИО16 и ООО «<данные изъяты>» (единственный участник и руководитель ФИО17.), являлись сделками с заинтересованностью и не были одобрены общим собранием участников, следовательно, в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, являются недействительными. С учетом уточнений просила суд признать недействительными сделки между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» по отчуждению объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>; применить последствия недействительности сделки между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», признав недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве ФИО3 на объекты недвижимого имущества по адресу: <адрес> нежилое здание литер «Ж» общей площадью <данные изъяты> кв.м, нежилое здание литер «Л» общей площадью <данные изъяты> кв.м, отдельно стоящее здание литер «И» общей площадью <данные изъяты> кв.м., земельный участок площадью 29279 кв.м, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>; восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве ООО «Афито» № № от ДД.ММ.ГГГГ; внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве общей долевой собственности <данные изъяты> доли в праве) на земельный участок, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>; взыскать с ФИО1 убытки, связанные с заключением сделок между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» о купле-продаже объектов недвижимости в размере <данные изъяты> рублей (т. 1 л.д. 4-9, 91, 160-161, 215-217).

Решением Коминтерновского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными сделки купли-продажи между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» по отчуждению объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>: нежилое здание литер Ж общей площадью <данные изъяты> кв.м., нежилое здание литер Л общей площадью <данные изъяты> кв.м., отдельно стоящее здание литер И общей площадью <данные изъяты> кв.м. Применены последствия недействительности сделки между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» путем погашения в ЕГРП записи о государственной регистрации права собственности ФИО3 на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <адрес>: нежилое здание литер Ж общей площадью <данные изъяты> кв.м., нежилое здание литер Л общей площадью <данные изъяты> кв.м., отдельно стоящее здание литер И общей площадью <данные изъяты> кв.м., земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановлены записи о праве собственности ООО «<данные изъяты>» № №, № от ДД.ММ.ГГГГ на объекты недвижимости по адресу: <адрес> здания литера Л, Ж, И. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве общей долевой собственности ООО «<данные изъяты>» (7752/29279 доли в праве) на земельный участок, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>, Рабочий проспект, 101-в. В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков в размере <данные изъяты> рублей было отказано. С ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы за проведение экспертизы в размере <данные изъяты> рублей (т.2, л.д. 107-121).

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение в части удовлетворенных исковых требований отменить, принять по делу в указанной части новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, а также на пропуск ФИО2 срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями (т.2 л.д. 133-137).

ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия на основании ч.1 ст. 327 и ч.3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В силу требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей ФИО3 по доверенностям ФИО11 и ФИО12, объяснения ФИО1, представителя ФИО2 и ООО «<данные изъяты>» по доверенности ФИО13, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 до апреля 2015 года являлась участником ООО «<данные изъяты>», которому на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: нежилое здание литер «Ж» (цех №3) общей площадью <данные изъяты>5 кв. м, расположенное по адресу: <адрес>; нежилое здание литер «Л» (ремонтный цех №4) общей площадью <данные изъяты> кв. м., расположенное по адресу: <адрес>; отдельно стоящее здание литер «И» (цех №1) общей площадью <данные изъяты>., расположенное по адресу: <адрес>, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности серии 36 № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д.15), свидетельством о регистрации права собственности серии № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д. 17), свидетельством о регистрации права собственности серии № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 16).

Согласно протоколов общего собрания учредителей ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 115-116) и ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 168), а также договоров купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д. 24-28) ООО «<данные изъяты>» в лице генерального директора ФИО1 продало ООО «<данные изъяты>» недвижимое имущество: нежилое помещение литер «Ж» (цех №3) общей площадью <данные изъяты> кв.м., нежилое помещение литер «Л» (ремонтный цех №4) общей площадью <данные изъяты> кв.м., отдельно стоящее здание литер «И» (цех №1) общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенные по адресу: <адрес>. Договор и передаточный акт с одной и другой стороны подписаны ФИО19 (т.1, л.д. 26, 27).

На момент предъявления настоящего иска собственником спорных объектов недвижимости является ФИО3, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от ДД.ММ.ГГГГ №№№ (т.1, л.д. 12-14).

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослалась на то обстоятельство, что сделки по купле-продаже недвижимого имущества между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являлись крупными сделками и в нарушение статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были совершены без одобрения общего собрания участников ООО «<данные изъяты>», к числу которых она принадлежала, следовательно, являются недействительными.

В процессе рассмотрения спора представителем ФИО3 было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности и отказе ФИО2 в иске по данному основанию (т. 1, л.д. 220).

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями не пропущен.

Однако, судебная коллегия с таким выводом районного суда согласиться не может, поскольку он основан на неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснения по применению которого содержатся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N № "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 197 Гражданского кодекса установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе судебного разбирательства по делу представителем ответчика ФИО3 было заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, постановлением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было установлено, что о совершении сделки со спорными объектами недвижимого имущества участники ООО «<данные изъяты>», в том числе и ФИО2, узнали в мае 2012 года (зарегистрирован КУПС № от ДД.ММ.ГГГГ года), когда им был предъявлен протокол собрания участников общества о продаже спорных объектов недвижимости (т. 1, л.д. 53-61).

Вместе с тем, с настоящим иском в суд ФИО2 обратилась ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д. 4-9), то есть за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств наличия уважительных причин пропуска истцом указанного срока, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, и как следствие, об отказе в их удовлетворении.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права являются основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Согласно статье 328 ГПК РФ суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Исследовав в совокупности представленные в деле доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения Коминтерновского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части удовлетворенных требований ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи в ЕГРП, восстановлении в ЕГРП записи о праве ООО «<данные изъяты>», внесении в ЕГРП записи о праве общей долевой собственности ООО «<данные изъяты>» на земельный участок и считает необходимым вынести по делу в указанной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 – отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия –

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Коминтерновского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований к ФИО1 о взыскании убытков - оставить без изменения, в остальной части решение отменить, принять по делу в указанной части новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО1 о признании недействительными сделок между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» по отчуждению объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> применении последствий недействительности сделки; признании недействительной записи в ЕГРП о праве ФИО3 на спорные объекты недвижимости; восстановлении в ЕГРП записи о праве ООО «<данные изъяты>»; внесении в ЕГРП записи о праве общей долевой собственности ООО «<данные изъяты>» на земельный участок – отказать.

Председательствующий:

Судьи коллегии: