Решение по делу № 2-150/2018 от 30.03.2018

Дело №

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

             17 сентября 2018 года            <адрес>

<адрес> районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Кубасовой Е.Н.,

при секретаре судебного заседания Селезневой Л.В.,

с участием:

представителя истца ФИО7,

представителя ответчика ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Речной порт Нижневартовск» к Ибрагимову ФИО10, Волошину ФИО11, Стародумовой ФИО12, Дорну ФИО13 о возложении субсидиарной ответственности по долгам общества, взыскании денежных средств,

                                                         у с т а н о в и л:

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчикам в обоснование своих требований указал следующее:

Решением третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены требования ООО «Речной порт Нижневартовск» о взыскании с ООО «Транс-Сервис» задолженности по оплате услуг договору. На основании определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ истцу выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с ООО «Транс-Сервис» в пользу ООО «Речной порт Нижневартовск» задолженности по оплате услуг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 000 000 руб., расходов по оплате третейского сбора в размере 38 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины по заявлению о выдаче исполнительного листа в размере 2 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Транс-Сервис», однако решение третейского суда не исполнено. С декабря 2013 г. у ООО «Транс-Сервис» имеется непогашенная задолженность перед ООО «Речной порт Нижневартовск» в размере 2 581 000 руб., в том числе: 2 540 500 руб. – задолженность по оплате услуг по договору, 38 500 руб. – расходы по оплате третейского сбора, 2 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

ДД.ММ.ГГГГ по решению Межрайонной ИНФС № по <адрес>, на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических ли и индивидуальных предпринимателей», принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Транс-Сервис», поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия решения, не представило документы отчетности по налогам и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Обязательство ООО «Транс-Сервис» по оплате в пользу ООО «Речной порт Нижневартовск» задолженности по договору прекратилось с момента ликвидации юридического лица – ООО «Транс-Сервис» - ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники, руководитель общества с ограниченной ответственностью несут субсидиарную ответственность по обязательства общества, если исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица явилось следствием недобросовестных или неразумных действий участника и (или) единоличного исполнительного органа.

Действия ответчиков – участников и директоров ООО «Транс-Сервис», являются неразумными и недобросовестными, повлекли исключение Общества из ЕГРЮЛ и выразились в следующем:

С декабря ДД.ММ.ГГГГ г. и до момента исключения ООО «Транс-Сервис» из ЕГРЮЛ – ДД.ММ.ГГГГ, у Общества имелась непогашенная задолженность перед ООО «Речной порт Нижневартовск» в размере 2 581 000 рублей.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Транс-Сервис» являлся Дорн В.А., который как руководитель ООО «Транс-Сервис», был обязан обеспечить исполнение Обществом договорного обязательства по оплате работ, выполненных ООО «Речной порт Нижневартовск», однако он не проявил должной меры заботливости, осмотрительности, добросовестности в период исполнения им обязанностей директора ООО «Транс-Сервис», в результате чего истцу причинены убытки в виде невозможности получить задолженность с ООО «Транс-Сервис». Претензия ООО «Речной порт Нижневартовск» оставлена без ответа, не обеспечил исполнения решения третейского суда после его вступления в законную силу.

Задолженность перед истцом по договору № возникла в ДД.ММ.ГГГГ г. и не была исполнена в течение трех месяцев с даты возникновения обязательства по оплате, сумма задолженности превышала 300 000 руб., ООО «Транс-Сервис» отвечало признакам несостоятельности (банкротства). Дорн В.А., как руководитель должника, был обязан обратиться в установленный законом срок в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Транс-Сервис» банкротом, чего не сделал. Дорн В.А., являясь единственным участником ООО «Транс-Сервис», покинул его, оставив вместо себя номинального участника, совмещающего функции директора.

Стародумова Ю.А. являлась единственным учредителем и участником ООО «Транс-Сервис», после возникновения у Общества обязательств перед истцом, в апреле ДД.ММ.ГГГГ г. приняла решение о выходе из состава участников Общества и приеме нового участника – Волошина Е.О., который уже являлся участником и (или) директором в 27 организациях, расположенных в разных регионах РФ. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что реальной целью Стародумовой Ю.А. было не увеличение уставного капитала и числа участников Общества, а выход из Общества (выход единственного участника запрещен законом).

ДД.ММ.ГГГГ Волошин Е.О. принят в состав учредителей (участников) ООО «Транс-Сервис», назначил директором Ибрагимова Д.А., несмотря на то, что на момент назначения он уже являлся директором в 7 компаниях, расположенных в разных регионах РФ, в связи с чем, физически не мог надлежащим образом осуществлять руководство всеми юридическими лицами, в том числе, ООО «Транс-Сервис». До конца ДД.ММ.ГГГГ г. Волошин Е.О. стал участником и (или) директором еще в 25 компаниях, большинство из которых на сегодняшний день исключены из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующие. В остальных компаниях либо имеются решения регистрирующего органа о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, либо сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными, все компании имеют задолженность по уплате налогов и взносов. Не осуществлял контроль за деятельностью Общества, в результате чего стало возможным прекращение деятельности Общества, не принял решения о ликвидации Общества в установленном законом порядке, в связи с фактическим прекращением уставной деятельности.

Приведенные сведения свидетельствуют об определенном стиле деятельности Волошина Е.О., а также о том, что реальной целью его включения в состав участников ООО «Транс-Сервис» являлось прекращение деятельности Общества без погашения задолженности перед кредиторами.

Ибрагимов Д.А. являлся директором ООО «Транс-Сервис» с ДД.ММ.ГГГГ, допустил исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего, поскольку не обеспечил предоставление предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах документов отчетности, осуществление операций по банковским счетам.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит взыскать солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Сервис» в пользу истца часть задолженности по договору в размере 60 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. (Т. №, л.д. 48-52)

В судебном заседании представитель истца ФИО7 увеличила размер исковых требований, по её ходатайству в качестве соответчика был привлечен Дорн В.А. (Т. №, л.д. 1-5, 147-148), просила взыскать солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Сервис» в пользу истца задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 581 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 21105 руб., содержащиеся в иске доводы поддержала, дополнила, что после принятия решения третейским судом часть задолженности была погашена путем взаимозачетов между ООО «Речной порт Нижневартовск» и ООО «Транс-Сервис», в связи с чем, задолженность по договору снизилась до 2 540 500 руб. До настоящего времени решение третейского суда не исполнено. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Речной порт Нижневартовск» обратилось в ОП № «Железнодорожный» с заявлением о проведении проверки на предмет наличия в действиях Дорна В.А., Стародумовой Ю.А., Волошина Е.О., Ибрагимова Д.А. признаков преступлений, предусмотренных ст. ст. 173.1, 173.2 УК РФ, на данный момент решение по заявлению не принято.

Данные о том, что Дорн В.А., Волошин Е.О., Ибрагимов Д.А. являлись директорами либо участниками (учредителями) в иных компаниях, расположенных в разных субъектах Российской Федерации, получены при помощи системы «СПАРК», имеющейся в свободном доступе в сети интернет.

Сведениями о привлечении ответчиков к уголовной, административной, налоговой, либо иной гражданско-правовой ответственности, а также сведениям о принятии судами решений о признании недействительными сделок, сторонами которых являлись бы ответчики, либо ООО «Транс-Сервис», об оспаривании действий ответчиков, как учредителей (участников) и директоров ООО «Транс-Сервис», не располагает.

Ответчики: Ибрагимов Д.А., Волошин Е.О., Стародумова Ю.А., Дорн В.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили, ходатайств об отложении судебного заседания не направили. С учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель ответчика Дорна В.А. – ФИО6 исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований к ответчику Дорну В.А., в отношении остальных ответчиков – принять решение на усмотрение суда, пояснил следующее:

Действующим законодательством (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, ч. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что исключение Общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, для недействующих юридических лиц влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодеком РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ, бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий участников общества возлагается на лицо, требующее привлечения участников общества к ответственности, в данном случае, на истца.

Истец обязан доказать факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями в виде убытков.

Истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика Дорна В.А., повлекших неисполнение обязательств ООО «Транс-Сервис» перед истцом, наличие неисполненного решения суда о взыскании задолженности с ООО «Транс-Сервис» таким доказательством не является. На момент выдачи исполнительного листа для принудительного исполнения решения третейского суда о взыскании с ООО «Транс-Сервис» задолженности в пользу ООО «Речной порт Нижневартовск» (ДД.ММ.ГГГГ), а также на момент исключения ООО «Транс-Сервис» из ЕГРЮЛ, Дорн В.А. никакого отношения к Обществу не имел, директором не являлся.

Кроме того, истцом не представлено доказательств направления им, как кредитором ООО «Транс-Сервис», чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган, в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявления, при поступлении которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. Истцом не предоставлено доказательств обжалования решения регистрирующего органа по исключению ООО «Транс-Сервис» из ЕГРЮЛ в связи с несогласием с данным решением.

Заслушав мнение представителя истца ФИО7, представителя ответчика Дорна В.А. - ФИО6, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

        Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Транс-Сервис» осуществляло деятельность с ДД.ММ.ГГГГ до принятия Межрайонной ИФНС № по <адрес> решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ – ДД.ММ.ГГГГ С момента создания Общество было зарегистрировано по адресу: <адрес>. С ДД.ММ.ГГГГ ООО «Транс-Сервис» зарегистрировано по адресу: <адрес>, 84/Г, нежилое помещение 12 (Т. №, л.д. 6-15, 34-40, 83-85, 101-111114-118).

        С ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ единственным участником (учредителем) Общества являлась Стародумова Ю.А., в это же период времени директором Общества являлся Дорн В.А.

       С ДД.ММ.ГГГГ учредителем Общества является Волошин Е.О. С ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Транс-Сервис» являлся Ибрагимов Д.А.

      Решением Западно-Сибирского независимого третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены требования ООО «Речной порт Нижневартовск» о взыскании с ООО «Транс-Сервис» задолженности по оплате услуг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 000 000 руб., расходов по оплате третейского сбора в размере 38 500 руб.(Т. №, л.д. 157-160).

         На основании определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Речной порт Нижневартовск» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с ООО «Транс-Сервис» в пользу ООО «Речной порт Нижневартовск» задолженности по оплате услуг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 000 000 руб., расходов по оплате третейского сбора в размере 38 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины по заявлению о выдаче исполнительного листа в размере 2 000 руб. (Т. №, л.д. 16-28). ДД.ММ.ГГГГ ОСП по <адрес> было возбуждено исполнительное производство № (Т. №, л.д. 61-63).

         Как следует из пояснений представителя истца, акта сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Речной порт Нижневартовск» и ООО «Транс-Сервис», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО «Транс-Сервис» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ снизилась с 3 000 000 руб. до 2 540 500 руб. (Т. №, л.д. 33), на момент обращения в суд данная задолженность ООО «Транс-Сервис» не погашена.

        Согласно информации, полученной из информационной базы «СПАРК» в результате совпадения ИНН, Волошин ФИО14 (ИНН №), Ибрагимов ФИО15 (ИНН №), Дорн ФИО16 (ИНН № являются директорами, либо совладельцами (в том числе бывшими) многочисленных юридических лиц, расположенных в разных субъектах Российской Федерации, большинство из которых являются недействующими и исключены из ЕГРЮЛ (Т №, л.д. 29-32, Т. №, л.д.64-64).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников юридического лица, его директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

         Судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ №).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ №).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Оценив предоставленные доказательства в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу, что истцом не предоставлено безусловных и достаточных доказательств, отвечающих требованиям ст. ст. 59, 60 Гражданского процессуального кодекса РФ, совокупность которых подтверждает тот факт, что исключение ООО «Транс-Сервис» из единого государственного реестра юридических, причинение убытков истцу в виде невозможности получить задолженность по оплате услуг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, взысканную решением третейского суда, стало следствием недобросовестных и (или) неразумных действий ответчиков.

Учредитель и директор общества не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что один из них (ответчик Стародумова Ю.А.) вышел из состава участников Общества, одновременно приняв нового – Волошина Е.О., поскольку новый участник вошел в состав Общества с внесением вклада в уставной капитал в размере 2 000 руб. что свидетельствует об увеличении уставного капитала ООО «Транс-Сервис».

Тот факт, что участник Общества Волошин Е.О. и директоры Общества Дорн В.А., Ибрагимов Д.А. являлись одновременно участниками (директорами) в иных организациях, что следует из распечаток сведений, полученных представителем истца из системы «СПАРК», не является безусловным доказательством их неразумных и недобросовестных действий, повлекших исключение ООО «Транс-Сервис» из ЕГРЮЛ и невозможность получить истцом задолженность по договору.

Также суд учитывает, что с ДД.ММ.ГГГГ ответчики Дорн В.А., Стародумова Ю.А. не имеют какого-либо отношения к деятельности ООО «Транс-Сервис», которая осуществлялась Обществом до ДД.ММ.ГГГГ Наличие неисполненного решения третейского суда не свидетельствует о неразумных и недобросовестных действиях ответчиков Стародумовой Ю.А., Дорна В.А., которые привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ, имевшему место более чем через три года после прекращения ответчиками какой-либо деятельности в составе ООО «Транс-Сервис».

Описанные истцом действия каждого из ответчиков, не запрещены действующим гражданским законодательством, в связи с чем, при отсутствии иных доказательств, не могут сами по себе свидетельствовать о недобросовестности и неразумности ответчиков, следствием которой стало исключение ООО «Транс-Сервис» из ЕГРЮЛ и причинение истцу убытков в виде невозможности получить присужденную судом сумму с данного Общества.

Все предоставленные истцом доказательства складываются из субъективной оценки истцом действий ответчиков, как неразумных и недобросовестных и фактически основаны на распечатке сведений, полученной из информационной системы «СПАРК», иных доказательств истцом не представлено.

Доказательств виновного поведения ответчиков (привлечение их, либо ООО «Транс-Сервис» к уголовной, административной, налоговой, иной публично-правовой ответственности, решений о признании недействительными сделок, сторонами которых являлись бы ответчики, как участники либо руководители ООО «Транс-Сервис»), истцом не представлено.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований, основания для взыскания с ответчиков судебных расходов также отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

    РЕШИЛ:

        ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░20, ░░░░░░░░ ░░░17, ░░░░░░░░░░░░ ░░░18, ░░░░░ ░░░19 ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ – ░░░░░░░░.

        ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ <░░░░░> ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ <░░░░░> ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>.

░░░░░:               (░░░░░░░)                 ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░.

░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ № <░░░░░> ░░░░░░░░░ ░░░░ <░░░░░>.

         ░░░░░:                                          ░.░. ░░░░░░░░

         ░░░░░░░░░:                                   ░.░. ░░░░░░░░░