Решение по делу № 33-3200/2023 от 16.05.2023

Судья: Улька М.В.                                        39RS0018-01-2022-000816-86

                                                                                             дело № 2-9/2023

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

№ 33-3200/2023

15 июня 2023 года                                                                       г. Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего судьи                       Чашиной Е.В.,

судей                                                                  Королевой Н.С., Яковлева Н.А.

при секретаре                                                    Юдиной Т.К.

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Каменный век» на решение Славского районного суда Калининградской области от 16 марта 2023 года по иску ООО «Каменный век» к Маряняну Армену Григорьевичу о взыскании денежных средств, третьи лица: ООО «Стройком-Монолит», Усенко Оксана Витальевна.

               Заслушав доклад судьи Королевой Н.С., объяснение представителя ООО «Каменный век» Орлова А.Е., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Маряняна А.Г. Андреева А.В., полагавшего решение отмене неподлежащим, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Каменный век» обратилось в суд с вышеуказанным иском к Маряняну А.Г., указав, что 21.08.2019 между ООО «Каменный век» и ООО «Стройком-Монолит» был заключен договор поставки товара № 21/08/01.

Согласно договору, истец обязан был поставить, а ООО «Стройком-Монолит» принять и оплатить товары, согласно прилагаемой спецификации.

Согласно п.7 договора генеральный директор ООО «Стройком-Монолит» Марянян А.Г. несет солидарную ответственность своим имуществом за неисполнение обязательств по договору в случае неоплаты, либо несвоевременной оплаты за поставленную продукцию.

Должник ООО «Стройком-Монолит» свои обязательства перед кредитором ООО «Каменный век» в части оплаты поставленного по договору товара не исполнил, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2022 с ООО «Стройком-Монолит» в пользу ООО «Каменный век» взыскана задолженность по договору поставки товара № 21/08/01 от 21.08.2019 в размере 4 360 492 руб., штраф в размере 4 137 984,24 руб., госпошлина - 65 492 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2021 оставлено без изменения.

До настоящего времени ООО «Стройком-Монолит» обязательства перед ООО «Каменный век» в размере 8563968,24 руб. (4360492 руб.+437984,24 руб.+65492 руб.) не исполнило.

Ссылаясь на п.1 ст.8, п.1 ст.322, ст.309, 323 ГК РФ, п.3 ст.61 ГПК РФ, ООО «Каменный век» просило на основании солидарного обязательства по договору поставки товара № 21/08/01 от 21.08.2019, заключенному между ООО «Каменный век» и ООО «Стройком-Монолит», взыскать с Маряняна А.Г. денежные средства в сумме 8 563 968,24 руб.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 19 января 2023 года исковые требования ООО «Каменный век» к Маряняну Армену Григорьевичу о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО «Каменный век» просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований, указывая о том, что солидарная обязанность генерального директора предусмотрена пунктом 7 договора от 21 августа 2019 года. Ссылка в договоре на термин спецификация указывает исключительно на порядок согласования цены за поставляемые товары между сторонами договора и не имеет никакого отношения к понятию объема ответственности должника. Указывает о том, что определять объем ответственности солидарного должника Маряняна А.Г. при заключении договора поставки не входило в цели сторон договора. Доказательств погашения долга ответчиком и третьим лицом ООО «Стройком монолит» не представлено. Полагает, что обстоятельства наличия задолженности установлены Арбитражным судом Калининградской области. Оценивая по новому обстоятельства исполнения взаимных обязательств по договору между покупателем ООО «Стройком Монолит» и продавцом ООО «Каменный век», суд сделал необоснованный вывод о том, что указанные обязательства не дают оснований полагать, что заключая договор поставки от имени ООО «Стройком Монолит», Марянян А.Г. осознанно выразил свое волеизъявление на оформление поручительства по обязательствам юридического лица, знал о пределах, сроках и был с этим согласен. С выводом суда о том, что решением арбитражного суда определен лишь размер задолженности ООО «Стройком монолит» истец не согласен. При этом между истцом и ответчиком не заключалось договора поручительства, Марянян А.Г. является солидарным должником наравне с ООО «Стройком монолит» перед кредитором ООО «Каменный век», что следует из буквального текста пункта 7 договора.

Представитель ООО «Каменный век» Орлов А.Е. в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, принять новое об удовлетворении требований.

Представитель Маряняна А.Г. Андреев А.В. возражал против апелляционной жалобы, полагал решение отмене неподлежащим.

              Марянян А.Г., Усенко О. В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом. Учитывая положения части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми неявка в суд лиц, участвующих по делу и надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения и разрешения дела, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая заявленные требования, суд установил, что 21 августа 2019 года между ООО "Каменный век" (продавец) и ООО "Стройком-Монолит" (покупатель) был заключен договор поставки N 21/08/01, согласно которому продавец обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товары (далее «товар») согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1). Товар поставляется в количестве, ассортименте, по цене, указанной в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (п.2)

Согласно п.3 раздела 4 договора, расчеты за товар производятся в следующем порядке: покупатель на основании счета перечисляет на расчетный счет продавца сумму в размере 50 % от полной стоимости товара и услуг, указанных в спецификации № 1. В дальнейшем покупатель производит полную оплату за полученный товар (дата получения товара указывается в товарной накладной 12ТОРГ) не позднее 15-ти дней после его получения.

При просрочке оплаты товара покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 0,5 % стоимости за каждый день просрочки платежа (п.2 раздел 5).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2022 по делу № А21-2664/2022 по иску ООО «Каменный век» к ООО «Стройком-Монолит», с ООО «Строй-монолит» в пользу ООО «Каменный век» взыскана задолженность по договору поставки товара 21/08/01 от 21.08.2019 в размере 4 360 492 руб., штраф в размере 4 137 984,24 руб., и государственная пошлина в размере 65 492 руб. Данное решение вступило в законную силу.

Принимая во внимание, что Марянян А.Г. к участию в деле № А21-2664/2022 по иску ООО «Каменный век» к ООО «Стройком-Монолит» о взыскании задолженности, не привлекался, суд пришел к верному выводу о том, что вышеназванное решение преюдициального значения для Маряняна А.Г. согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ не имеет.

Между тем, задолженность ООО «Стройком-монолит» решением Арбитражного суда Калининградской области определена согласно спецификациям № 2 от 10.01.2021 и № 3 от 21.04.2021 к договору поставки № 21/08/01 от 21.08.2019.

Согласно п.7 раздела 5 указанного договора поставки, генеральный директор ООО «Стройком-Монолит» Марянян А.Г. несет солидарную ответственность своим имуществом за неисполнение договора в части неоплаты, либо несвоевременную оплату за поставленную продукцию.

Истец настаивал на взыскании задолженности по договору поставки с Маряняна А.Г. как с солидарного должника в силу ст. 323 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании с Маряняна А.Г. задолженности по договору поставки, взысканной решением арбитражного суда, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, поскольку содержащееся в п. 7 договора раздела 5 договора поставки условие не свидетельствует о соблюдении простой письменной формы договора поручительства, в связи с чем оснований для распространения на правоотношения сторон положений норм материального права, регулирующих договор поручительства, не имеется.

Так, статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе о его предмете.

Из приведенных норм права следует, что договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям.

Заключенным является договор поручительства, в котором определен предмет договора поручительства и определен предел поручительства. То есть, существенным условием договора поручительства на будущее является предел ответственности поручителя, в договоре поручительства должна быть определена сумма, в пределах которой поручитель несет ответственность.

При этом для признания договора поручительства заключенным для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем, необходимо наличие в тексте договора поручительства сведений, позволяющих определить существенные условия обязательства, по которому предоставлено обеспечение.

Существенным условием договора поручительства является также его предмет. Применительно к договору поручительства - это обеспеченное поручительством основное обязательство, которое должно быть описано с достаточной степенью определенности в самом договоре поручительства, либо в договоре поручительства должна быть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия.

В силу ч. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательств.

При этом судебная коллегия приходит к выводу о том, что подписание договора поставки директором общества само по себе не свидетельствует о наступлении у него солидарной обязанности по исполнению данного договора как физического лица в соответствии с ч. 1 ст. 322 ГПК РФ, поскольку п.7 раздела 5 договора поставки фактически предусмотрено поручительство Мараняна А.Г.

Между тем в п.7 раздела 5 договора поставки не предусмотрены существенные условия обеспеченного поручительством обязательства, отсутствуют сведения, позволяющие с достаточной степенью определенности установить, какое именно обязательство было или будет обеспечено поручителем и на какую сумму, объем поставляемого товара не определен, не указан срок действия поручительства.

Из материалов дела следует, что истцом представлены два варианта договора поставки № 21/08/01 от 21.08.2019, в которых некоторые пункты договора отличаются, представлены спецификации № 2 в разных вариантах и спецификация №3.

Из пояснений представителя истца следовало, что верным является договор и спецификация № 2 к нему, представленные суду в ходе рассмотрения дела. Со слов представителя истца, имело место «переподписание» данного договора в 2021 году, без изменения даты его заключения.

Между тем пунктом п.1,3 раздела 7 договора предусмотрено, что в соответствии с условиями договора поставки, все изменения, дополнения настоящего договора действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Настоящий договор выражает все договорные условия и понимание между сторонами в отношении всех упомянутых здесь вопросов, при этом все устные обсуждения, обещания, представления между сторонами, если таковые имелись, теряют силу и заменяются вышеизложенным текстом.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, (п.1,3 ст.453 ГК РФ)

       Установив изложенные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о том, что истцом не представлено доказательств соблюдения ч.1 ст.452 ГК РФ при внесении изменений в договор в части указания на спецификации №2 и №3.

       Пунктом. 2 договора поставки предусмотрено, что товар поставляется в количестве, ассортименте, по цене, указанной в спецификации (в единственном числе), являющейся неотъемлемой частью договора. Отсылки договора на спецификацию также имеют место в п.3 договора (в обоих вариантах договора), где указана спецификация № 1.

       При этом данная спецификация суду не представлена. Со слов представителя истца ее не существует, а спецификацией № 1 фактически является спецификация № 2. Соответствующие изменения в установленном законом и договором порядке не вносились.

        Принимая во внимание, что в договоре поставки, за неисполнение которого в части неоплаты либо несвоевременной оплаты за поставленную продукцию, Марянян А.Г. несет солидарную ответственность указано о спецификации №1, оснований для определения объема обязательств Маряняна А.Г., указанных в спецификациях №2,№3, не имеется, поскольку, исходя из условий договора поставки, ответчик не давал своего согласия отвечать по обязательствам общества за поставку товара по спецификациям № 2 и 3.

       Также судом было установлено, что оплата по спецификации № 2 на сумму 6 017 970 руб., являющейся, по мнению истца, спецификацией №1, произведена ООО «Стройком-Монолит» в полном объеме, претензий по ней не имеется, размер задолженности общества в судебном порядке определен по спецификациям № 2 от 10.01.2021 и № 3 от 21.04.2021, которые в договоре поставки не указаны.

        Кроме того, согласно ст. 190 и ч. 6 ст. 367 ГК РФ, пунктов 33 и 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", иск предъявлен 28 сентября 2022 года по истечении более года после наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства (01 февраля 2021 года 21 апреля 2021 года даты поставок товара согласно спецификациям №2 и №№), в связи с чем поручительство прекратилось и на Маряняна А.Г. не быть возложена обязанность по выполнению финансовых обязательства должника ООО «Стройком-Монолит» по договору поставки товаров.

        Доводы представителя истца о том, что условие договора поставки о солидарной ответственности генерального директора при наличии решения арбитражного суда является основанием для взыскания указанной задолженности с Маряняна А.Г., не могут быть приняты во внимание, оценивая названные доводы, суд пришел к правильному вводу о том, что арбитражным судом определен размер задолженности ООО «Стройком-Монолит», при этом объем обязательств генерального директора названным решением не определялся.

Все обстоятельства, имеющие значение для разрешения возникшего спора, судом при рассмотрении дела исследованы, им дана правильная оценка в решении суда, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения, судом не допущено.

Решение суда является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения решения в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

    Решение Славского районного суда Калининградской области от 16 марта 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

    Мотивированное апелляционное определение изготовлено 16 июня 2023 года.

Председательствующий:

Судьи: