Решение от 03.12.2020 по делу № 2-1069/2020 от 10.03.2020

Дело (УИД) №

Производство №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Рязань                                                                                             03 декабря 2020 г.

Советский районный суд г. Рязани в составе председательствующего судьи Жаворонковой О.Н.,

при секретаре судебного заседания Брагиной А.В.,

с участием представителя истца Федоровой М.Ф., действующей на основании доверенности № от дд.мм.гггг., срок действия доверенности три года,

представителя ответчика Канушкиной М.В. - Дорожко В.Ю., действующей на основании доверенности № от дд.мм.гггг., срок действия доверенности до дд.мм.гггг.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску АО «ЭР-Телеком Холдинг» к Летяго Елене Владимировне, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО6, ФИО2, ФИО5 о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

АО «ЭР-Телеком Холдинг» обратилось в суд с иском к Летяго Е.В. о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что дд.мм.гггг. между АО «Эр-ТелекомХолдинг» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интер Телеком» (ООО «ИнТел») в размере 24,43%. Также истец приобрел 51,39% доли у ООО «Винтергейт Холдингс Лимитед» и 24,18% доли у ФИО10 в уставном капитале ООО «ИнТел». Таким образом, истец является обладателем 100% уставного капитала ООО «ИнТел». дд.мм.гггг. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИнТел» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Эр-Телеком Холдинг». В соответствии с приложением к договору купли-продажи продавец гарантировал, что ООО «ИнТел» уплатило все налоги, которые оно было обязано уплатить в период с дд.мм.гггг. до даты закрытия, а также не имеет просроченных обязательств по налогам и сборам на сумму более 100 000 руб. и ООО «ИнТел» не имеет обязательств по уплате штрафа или пени на дату закрытия в размере не более 10 000 руб. дд.мм.гггг. МИФНС № 1 по Рязанской области вынесено решение о привлечении ООО «ИнТел» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым задолженность по налогам составила в общей сложности 18 301 568 руб. Данное решение было оспорено в Арбитражном суде Рязанской области, в результате чего сумма налоговых доначислений составила 4 968 442 руб. 99 коп. Истец полагает, что в результате недостоверности гарантий продавца, покупатель после исполнения им обязанности по оплате сумм налогов, штрафов и пени в части, не отмененной Решением УФНС, понес убытки на сумму 4 968 44 руб. 99 коп. В соответствии с приложением к договору купли-продажи продавец несет ответственность в отношении любого требования в пределах пропорции, а именно 24,43 % от уставного капитала, что составляет 1 213 790 руб. 61 коп. Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани дд.мм.гггг. ФИО3 признан умершим, в связи с чем истец полагал, что право требования задолженности наследодателя ФИО3 перешло к его наследнику Летяго Е.В. Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец просил взыскать в свою пользу с Летяго Е.В. в пределах перешедшего к ней наследственного имущества убытки в размере 1 213 790 руб. 61 коп.

Определением суда от дд.мм.гггг. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя Летяго Е.В.

В ходе рассмотрения дела представитель истца, не меняя оснований иска, заявленные исковые требования уточнил, просил взыскать в пользу истца убытки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком» от дд.мм.гггг. с ФИО2 в размере 242 758 руб. 12 коп., ФИО5 - 485 516 руб. 24 коп., ФИО6 в лице ее законного представителя Летяго Е.В. в размере 242 758 руб., 12 коп., с Л.Е. в размере 242 758 руб., 12 коп.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом их уточнения поддержала.

Ответчик Летяго Е.В., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО6, надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в свое отсутствие, о чем представлено письменное заявление.

Ответчики ФИО2, ФИО5, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительных причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

Представитель ответчика Канушкиной М.В. исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика ФИО5, оценив представленные доказательства с точки зрения относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что дд.мм.гггг. между истцом и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком» в размере 24,43%.

дд.мм.гггг. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о смене владельца указанной доли. Истец оплатил ФИО3 цену по указанному договору, что подтверждается платежным поручением № от дд.мм.гггг..

дд.мм.гггг. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИнтерТелеком» путем реорганизации в форме присоединения к АО «ЭР-Телеком Холдинг».

При заключении договора ФИО3 предоставил истцу заверения об обстоятельствах - гарантию продавца, согласно которой он гарантировал, что ООО «ИнТел» уплатило все налоги, которые оно было обязано уплатить в период с дд.мм.гггг. до даты закрытия, а также не имеет просроченных обязательств по налогам и сборам на сумму более 100 000 руб. и ООО «ИнТел» не имеет обязательств по уплате штрафа или пени на дату закрытия (дату внесения записи о переходе доли от продавца к покупателю) в размере более 10 000 руб. (п. 4.3. приложения № к договору купли-продажи).

В соответствии с п.п. 4.6., 4.11. Приложения № к договору купли-продажи ФИО3 гарантировал, ООО «ИнТел» не является и не предполагает, что оно будет являться стороной какого-либо спора в отношении налога, а также то, что ООО «ИнТел» соблюдает все предусмотренные законодательством требования, постановления, распоряжения или условия в отношении НДС.

Изложенные обстоятельства установлены на основании представленных истцом в материалы дела письменных доказательств и стороной ответчиков не оспаривались.

В соответствии со п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

В судебном заседании установлено, что, дд.мм.гггг. Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Рязанской области вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №, в соответствии с которым сумма недоимки составила 13 099 604, состоящая из суммы дополнительно начисленного НДС в размере 9 449 057 руб., а также суммы дополнительно начисленного налога на прибыль в размере 3 650 547, сумма начисленных пени составила 2 706 349 руб., сумма штрафа составила 2 495 615 руб., а всего 18 301 568 руб.

Истцом решение УФНС было оспорено и по результатам рассмотрения сумма налоговых доначислений в соответствии со вступившим в законную силу решением (с учетом решения УФНС» составила 4 968 442 руб. 99 коп., которая истцом (с учетом зачета суммы излишне уплаченного налога в соответствии со ст. 78 Налогового кодекса РФ).

Изложенные обстоятельства установлены на основании представленных истцом письменных доказательств и ответчиками не оспорены.

Ссылка стороны ответчиков на недоказанность истцом размера убытков является несостоятельной, и противоречит обстоятельствам, установленным в судебном заседании на основании письменных доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате недостоверности гарантий продавца покупатель, исполнив обязанность по оплате сумм налогов, штрафов, пени в части неотмененной решением УФНС, понес убытки в размере 4 968 442 руб. 99 коп.

В силу п. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу п. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 1.3.2 приложения № к договору купли-продажи продавец несет ответственность в отношении любого требования в пределах пропорции, следовательно, доля ответственности ФИО3 соответствует 24,43% (24,43% от уставного капитала общества) и составляет 1 213 790 руб.

В судебном заседании также установлено, что дд.мм.гггг. ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти №, выданным территориальным отделом ЗАГС № по г. Рязани Главного управления ЗАГС Рязанской области.

Статьей 418 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Довод представителей ответчиков, изложенный в письменных возражениях на исковое заявление, о том, что имущественное обязательство ФИО3, возникшее при предоставлении им недостоверных гарантий и заверений об обстоятельствах в момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком», неразрывно связано с личностью самого       ФИО3 и прекратилось на будущее время дд.мм.гггг. его смертью, является несостоятельным, поскольку основан на неверном толковании норм права, регулирующих возникшие между сторонами правоотношения.

Заверения ФИО3 были даны не в связи с личными обязательствами, совершением личных действий, а в связи с заключением договора об отчуждении долей в уставном капитале, они касаются, в частности, обязанностей по уплате налогов и сборов, т.е. ФИО3 представлялась информация в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов. Возмещение убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение гарантий, предусмотренных договором купли-продажи доли, не связано неразрывно с личностью ФИО3 и может быть исполнено без его личного участия его наследниками за счет наследственного имущества.

Вопреки доводам стороны ответчиков, обязательство по возмещению убытков, причиненных недостоверностью указанных выше заверений, не относится к обязательствам, прекращаемым смертью должника в соответствии с п. 1 ст. 418 Гражданского кодекса РФ, на него распространяются правила гражданского законодательства о наследовании.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1111 Гражданского кодекса РФ наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В силу требований ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В судебном заседании установлено, что после смерти ФИО3 открылось наследство.

Наследниками, принявшими наследство являются:

дочь ФИО6 в размере 1/5 доли,

дочь ФИО2 в размере 1/5 доли,

дочь ФИО5 в размере 2/5 доли,

супруга Летяго Е.В. в размере 1/5 доли, что подтверждается материалами наследственного дела, представленными нотариусом по запросу суда.

В соответствии с п. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно положениям ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1).

Принимая во внимание размер убытков, подлежащих возмещению за счет наследственного имущества ФИО3, доли наследников, принявших наследство, а также право истца предъявить требование о возмещении убытков к любому из должников как полностью так и в части, суд приходит к выводу, что понесенные истцом убытки подлежат возмещению в размерах, заявленных истцом, и в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества

ФИО2 в размере 242 758 руб. 12 коп. (1 213 790 руб. 61 коп. : 5),

ФИО5 - 485 516 руб. 24 коп. (1 213 790 руб. 61 коп. : 5 х 2),

Летяго Е.В. - 242 758 руб. 12 коп. (1 213 790 руб. 61 коп. : 5),

ФИО6 - 242 758 руб. 12 коп. (1 213 790 руб. 61 коп. : 5), в лице законного представителя Летяго Е.В. ввиду ее несовершеннолетия.

Доводы стороны ответчиков о том, что положения ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ применению не подлежат, поскольку заверение об обстоятельствах как институт права был введен в Гражданский кодекс РФ с дд.мм.гггг., а убытки вследствие нарушений налогового законодательства возникли за период с дд.мм.гггг. по дд.мм.гггг., являются несостоятельными ввиду следующего.

Финансовое положение общества является объективным и ключевым фактором, который в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Ликвидность доли в рассматриваемой ситуации относится к качеству предмета договора купли-продажи - доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, при этом по соглашению между продавцом и покупателем может быть передан товар, соответствующий повышенным требованиям к качеству по сравнению с обязательными требованиями, предусмотренными законом или в установленном им порядке (п. 4       ст. 469 Гражданского кодекса РФ).

Нарушение положений договора о качестве товара влечет предусмотренные Гражданским кодексом РФ специальные последствия (ст. 475 Гражданского кодекса РФ).

Заверение об обстоятельствах до введения в Гражданский кодекс РФ положений ст. 431.2 возможно квалифицировать как гарантию качества товара, при этом ответственность продавца за недостатки товара при передаче товара ненадлежащего качества в силу Гражданского законодательства не является неразрывно связанной с личностью продавца.

При установленных в судебном заседании обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ «░░-░░░░░░░ ░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░6, ░░░2, ░░░5 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ - ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░ «░░-░░░░░░░ ░░░░░░░» ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░4 ░ ░░░░░░░ 242 758 ░░░. 12 ░░░., ░░░5 ░ ░░░░░░░ 485 516 ░░░. 24 ░░░., ░░░6 ░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 242 758 ░░░. 12 ░░░., ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 242 758 ░░░. 12 ░░░. ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░3.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░