Решение по делу № 2-6480/2016 от 20.12.2016

№ 2-335/2017

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

15 февраля 2017 г. г. Туймазы РБ

Туймазинский межрайонный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Рыбаковой В.М.,

при секретаре ФИО2,

с участием представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ. сроком на 1 год,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Железобетон» к ФИО1 о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и взыскание по договору займа, по которому истек срок возврата,

установил:

ООО «Железобетон» обратилось в суд с вышеназванным иском к ФИО1

В обоснование исковых требований указано, что решением общего собрания участников ООО «Железобетон» ФИО1 был назначен директором ООО «Железобетон». Решение принималось от имени участника общества ОАО «Туймазытехуглерод» (35%) самим ФИО1 в период, когда он являлся генеральным директором ОАО «Туймазытехуглерод», а от имени другого участника - общества ООО «Эра» (65%) - его супругой ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ. полномочия директора ООО «Железобетон» ФИО1 были досрочно прекращены и директором общества назначен ФИО4

После назначения директором ФИО4 было выявлено, что ФИО1, находясь на должности директора ООО «Железобетон», выдал сам себе займы с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и в ущерб интересам ООО «Железобетон».

Между ФИО1 и ООО «Железобетон» были заключены следующие договора займа: № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; №б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ. были получены денежные средства по расходному кассовому ордеру № в сумме <данные изъяты>

Фактическое получение денежных средств ФИО1 подтверждается расходными кассовыми ордерами. Итого ответчиком получено заемных средств на сумму <данные изъяты>

По вышеуказанным договорам сроки возврата займов на момент подачи искового заявления не истекли.

Таким образом, ФИО1 являлся одновременно лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором) и стороной сделки – заемщиком и, следовательно, заключенные договора займа являются сделками с заинтересованностью и подлежат одобрению в порядке, предусмотренном ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 не принял мер по одобрению договоров займа: общее собрание участников общества не созывал, извещение о проведении общего собрания участникам не направлял, собрание не проводил.

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Железобетон» и ФИО1 был заключен беспроцентный договор займа со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>, денежные средства получены из кассы предприятия расходным кассовым ордером. В установленный срок ФИО1 сумму займа не возвратил.

Вследствие изложенного просит признать недействительными договора займа: № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; №б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.; № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ., а также договор займа, предоставленный по расходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>; применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 сумму полученных займов в размере <данные изъяты>, проценты за пользование займом, начисленные с момента получения заемных средств по ДД.ММ.ГГГГ., в сумме <данные изъяты>; взыскать по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. задолженность в сумме <данные изъяты>; в решении указать о взыскании процентов до момента фактического возврата денежных средств, начисляемых на сумму <данные изъяты>, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и указать, что расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем; взыскать с ответчика госпошлину в размере <данные изъяты>

В судебном заседании представитель истца ФИО5 исковые требования ООО «Железобетон» поддержал, просил удовлетворить по изложенным в заявлении основаниям.

Ответчик ФИО1 о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом – судебной повесткой, в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки суд не известил, об отложении рассмотрения дела не просил, возражений по иску ООО «Железобетон6» не представил.

На основании ст. 233 ГПК РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ФИО1 в порядке заочного производства.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав представленные доказательства и оценив их каждое в отдельности и в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если являются стороной сделки.

Пунктом 3 ст. 45 вышеназванного закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества и такое решение принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из разъяснений, данных в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Судом установлено и следует из материалов гражданского дела, что учредителями (участниками) юридического лица ООО «Железобетон» являются ОАО «Туймазытехуглерод» и ООО «Эра». (Информационная выписка из ЕГРЮЛ ФНС России на ДД.ММ.ГГГГ.).

Согласно п. 6.1.1 Устава ООО «Железобетон» высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором Общества, который избирается (назначается) решением собрания. (п. 6.1.2 Устава).

Из протокола № общего собрания участников ООО «Железобетон» от ДД.ММ.ГГГГ. усматривается, что с ДД.ММ.ГГГГ. на должность директора ООО «Железобетон» назначен ФИО1

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Железобетон» от ДД.ММ.ГГГГ. полномочия директора ООО «Железобетон» ФИО1 прекращены досрочно, директором избран ФИО4

Аналогичные сведения содержатся в информационной выписке из ЕГРЮЛ ФНС России с ДД.ММ.ГГГГ., где указано, что директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Железобетон», является ФИО4

В период исполнения обязанностей директора ООО «Железобетон» между истцом и ФИО1 были заключены следующие договора денежного займа с процентами:

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Факт получения денежных средств по вышеуказанным договорам займа подтверждается расходными кассовыми ордерами:

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>,

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>,

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>,

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>,

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>,

-№ от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ. по расходному кассовому ордеру № без договора займа ФИО1 получены также у истца денежные средства в размере <данные изъяты>

Принимая во внимание, что договоры займа заключены ФИО1, осуществлявшим на момент заключения сделок функции единоличного исполнительного органа Общества, суд приходит к выводу о том, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью.

При этом решение общего собрания участников общества об одобрении сделки ФИО1 не получено, истцом суду не представлено ввиду отсутствия.

Следовательно, договора займа, заключенные между ООО «Железобетон» и ФИО1, в силу вышеуказанных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ являются недействительными в силу их оспоримости.

При недействительности сделки сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке. (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ответчиком не представлено суду доказательств, что взятые в долг денежные средства возвращены им ООО «Железобетон». Соответственно с ФИО1 подлежат взысканию денежные средства в пользу истца в размере <данные изъяты>

В соответствии с ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. N 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Из приложенного к исковому заявлению расчета следует, что сумма процентов за пользование заемными средствами по оспариваемым договорам займа составляет <данные изъяты>

Ответчик ФИО1 своих расчетов не представил, указанную сумму не оспорил.

Проверив представленный расчет, суд находит его арифметически верным, требование о взыскании процентов законным и обоснованным, в связи с чем считает, что указанная сумма также подлежит взысканию с ФИО1, равно как и проценты до момента фактического возврата денежных средств, начисляемые на сумму задолженности в размере <данные изъяты>, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. (ст. 808 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Железобетон» и ФИО1 был заключен беспроцентный договор займа на сумму <данные изъяты> со сроком возврата денежных средств до ДД.ММ.ГГГГ

Денежные средства были получены ответчиком из кассы Общества расходным кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ.

По утверждению представителя истца ФИО5 данная сумма займа до настоящего времени не возвращена ФИО1

Ответчик доказательств обратного суду не представил.

Вследствие изложенного сумма долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. подлежит взысканию с ответчика.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учетом того, что суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме, расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> также подлежат взысканию с ФИО1 в пользу истца ООО «Железобетон».

Руководствуясь ст. ст. 233-237 ГПК РФ, суд

решил:

Признать недействительными договора займа:

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7,33% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-№ б/н от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты> под 7% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.;

-по расходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму <данные изъяты>

Применить последствия недействительности сделок и взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Железобетон» сумму основного долга по договорам займа в размере <данные изъяты>, проценты за пользование займом с момента получения денежных средств по ДД.ММ.ГГГГ. в сумме <данные изъяты>

До момента фактического возврата денежных средств производить взыскание процентов, начисляемых на сумму <данные изъяты> исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Железобетон» задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. в размере <данные изъяты>

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Железобетон» расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты>

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья В.М.Рыбакова