Решение от 16.12.2021 по делу № 33-18787/2021 от 22.11.2021

Дело № 33-18787/2021 (2-2819/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург	16.12.2021

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Ковелина Д.Е.
судей	Кучеровой Р.В.,
	Фефеловой З.С.

при ведении протокола помощником судьи ( / / )5, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ( / / )1 к обществу с ограниченной ответственностью «Основа-Центр» о взыскании денежных средств по договору поручительства,

поступившее по апелляционной жалобе истца на Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2021.

Заслушав доклад судьи Кучеровой Р.В., судебная коллегия

установила:

( / / )1 обратилась в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указала, <дата> между сторонами заключен договор поручительства <№>, предметом которого являлось поручительство ответчика по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор», который будет заключен в будущем между участником ООО «Стройинкор» ( / / )2 и участником ООО «Стройинкор» ( / / )1 <дата> между истцом и ( / / )2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» в размере 50% стоимостью 105000000 рублей, оплата производится в следующем порядке: 11000000 рублей в срок до <дата>, 10000000 рублей в срок до <дата>, 84000000 рублей в срок до <дата>. В установленный срок оплата ( / / )2 произведена не была. Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60-71015/2018 ( / / )2 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Истец в рамках дела о банкротстве обратилась с заявлением о включении в реестр кредиторов должника ее требований, основанных на договоре купли-продажи доли в уставном капитале от <дата>. Финансовым управляющим должника было заявлено встречное требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> заключенный между ( / / )1 и ( / / )2 договор от <дата> признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления истца в правах участника ООО «Стройинкор» с размером доли 50% уставного капитала. В связи с признанием недействительным договора от <дата>, обеспеченного поручительством ООО «Основа-Центр», в настоящее время поручительством обеспечено реституционное требование истца к ( / / )2 и поручитель отвечает за неисполнение должником этого требования. По данным бухгалтерской отчетности за 2019 года стоимость чистых активов ООО «Стройинкор» на <дата> составила 112000 рублей, соответственно 50% приходящиеся на долю истца – 56000 рублей. Вместе с тем рыночная стоимость доли в 50% переданная истцом ( / / )2 на момент заключения договора – <дата> составляла 107463000 рублей. Таким образом, истцу не может быть возвращена доля в уставном капитале ООО «Стройинкор», которая была передана ( / / )2, поскольку ее стоимость снизилась на 107407000 рублей. В целях восстановления прав истец обратилась с заявлением в рамках дела о банкротстве ( / / )2 об установлении ее требований в реестре кредиторов в виде разницы между стоимостью доли на момент ее приобретения и текущей стоимостью доли. Поскольку договор поручительства с ООО «Основа-Центр» обеспечивает в настоящее время обязательство ( / / )2 по реституционным требованиям истца в связи с признанием недействительным договора продажи доли от <дата>, указанная сумма снижения стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» подлежит взысканию с ответчика в соответствии с положениями ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что ответчик обязан выплатить ей компенсационную реституцию, которая предполагает взыскание стоимости имущества, переданного по недействительной сделке в целях приведения сторон в первоначальное положение. На основании изложенного истец, с учетом увеличения размера требований просит взыскать с ответчика 107411500 рублей с начислением на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из установленной Банком России ключевой ставки, начиная со дня вынесения решения суда.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с таким решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, вынести решение об удовлетворении требований истца в полном объеме. Ссылается на нарушение судом норм процессуального права, в части отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления истца о включении ее требований в реестр кредиторов ( / / )2, поскольку рассмотрение иска к поручителю до установления обоснованности требований кредитора к основному должнику в рамках дела о банкротстве может привести к вынесению противоречащих друг другу судебных актов, содержащих различную оценку одних и тех же обстоятельств. Кроме того, указывает на неправильное применение норм материального права, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции необоснованно не применил к отношениям сторон положения ст. ст. 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, не правильно применил положения п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также ссылается на недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Несмотря на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что снижение стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» не вызвано действиями ( / / )2, суд первой инстанции делает такой вывод, который является абсолютно необоснованным.

Истец ( / / )1, ответчик ООО «Основа Центр», третье лицо ( / / )2, финансовый управляющий ( / / )7 в заседание суда апелляционной инстанции не явились. Как следует из материалов дела, стороны извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, информация о рассмотрении дела размещена <дата> на сайте Свердловского областного суда (oblsud.svd.sudrf.ru).

Поскольку в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения сторон о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (ст. 362 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, п. 2. ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что <дата> между ( / / )1 (кредитор) и ООО «Основа-Центр» (поручитель) был заключен договор поручительства <№> (т. 1 л.д. 36-37), по условиям которого настоящее поручительство является обеспечением надлежащего исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор», который будет заключен в будущем между участником ООО «Стройинкор» ( / / )2 и участником ООО «Стройинкор» ( / / )1 Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору купли-продажи доли в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика. Покупатель и поручитель отвечают перед кредитором солидарно. Предмет будущего договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор», изложенный в договоре поручительства аналогичен предмету договора купли-продажи от <дата>.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» от <дата> ( / / )1 продала ( / / )2 50% уставного капитала ООО «Стройинкор» номинальной стоимостью 75000000 рублей. Отчуждаемая доля продана за 105000000 рублей, которые будут уплачены покупателем в следующем порядке: 11000000 рублей в срок до <дата>, 10000000 рублей в срок до <дата>, 84000000 рублей в срок до <дата> (т. 1 л.д. 38-39).

Также сторонами не оспаривается, что ( / / )2 обязательства по оплате цены договора от <дата> не исполнены, денежные средства ( / / )1 не перечислены.

Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60-71015/2018 ( / / )2 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина (т. 1 л.д. 40-42).

Определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60-71015/2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» от <дата> признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: ( / / )1 восстановлена в правах участника ООО «Стройинкор» с размером доли 50% уставного капитала. ( / / )1 отказано в удовлетворении ее заявления о включении требований в реестр кредиторов ( / / )2 (т. 1 л.д. 60-64).

Указанное определение являлось предметом обжалования, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <дата> оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения (т. 1 л.д. 64-75). Постановлением Арбитражного суда уральского округа от <дата> определение Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60/71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <дата> по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ( / / )1 – без удовлетворения (т. 2 л.д. 1-12).

Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60-58326/2019 отказано в удовлетворении иска ( / / )1 о взыскании с ООО «Основа-Центр» денежных средств по договору поручительства в размере 110451438 рублей 36 копеек, заключенного с целью обеспечения исполнения обязательств перед ( / / )1 ( / / )2 в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» (т. 2 л.д. 236-238). В указанном иске ( / / )1 просила взыскать с ООО «Основа-Центр» сумму по договору купли-продажи 105000000 рублей и проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 5451438 рублей 36 копеек.

При рассмотрении дела № А60-58326/2019 ( / / )1 было отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, поскольку истцом был одновременно изменен предмет и основание исковых требований, поскольку первоначальные исковые требования заявлены к поручителю о взыскании за основного должника денежных средств из договора купли-продажи доли, а в ходатайстве об уточнении истцом заявлены требования о взыскании с ответчика денежных средств в виде убытков истца, понесенных в результате передачи доли по недействительной сделке.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № № А60-58326/2019 решение Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А60-58326/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <дата> по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ( / / )1 без удовлетворения (т. 2 л.д. 239).

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании денежных средств по договору поручительства, суд первой инстанции исходил из того, что последствия недействительности сделки (договора купли-продажи от <дата>) в виде восстановления ( / / )1 в правах участника ООО «Стройинкор» с размером доли в 50% уставного капитала уже применены, факт недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи от <дата> установлен, обеспечивающее обязательство прекращено, также учитывая, что ответчиком поручительство относительно риска изменения стоимости отчуждаемой доли не давалось, суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае оснований для взыскания с ответчика заявленной истцом компенсационной реституции.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Согласно ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ч. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Аналогичные разъяснения даны в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12. 2003 № 23 "О судебном решении".

В силу ч. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Доводы истца о том, что у суда отсутствовали основания для применения положений части 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права, поскольку обязательства сторон возникают на основании договоров и иных сделок, а договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинкор» от <дата>, с другой стороны, в обеспечение которого заключен договор поручительства между истцом и ответчиками по настоящему делу, признан определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> признан недействительными, поручительство является прекращенным, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно применил положения части 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также довод апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно не применил к сложившимся отношениям нормы ст. ст. 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного решения служить не может, поскольку они основаны на субъективном толковании данных норм и без учета сложившихся между сторонами правоотношений.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления истца о включении ее требований в реестр кредиторов ( / / )2, судебной коллегией отклоняется, поскольку приведенные в обоснование ходатайства обстоятельства безусловным основанием для приостановления производства по делу не являются (ст. 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание, что Постановлением Семнадцатого арбитражного суда <адрес> по делу № А60-71015/2018 от <дата>, определение Арбитражного суда <адрес> от <дата> (резолютивная часть оглашена <дата>), которым в удовлетворении заявления ( / / )1 о включении требования в реестр требований кредиторов ( / / )2 отказано, оставлено без изменения, апелляционная жалоба ( / / )1 без удовлетворения. Основанием для признания договора недействительным и, как следствие, отказа во включении требования ( / / )1 в реестр требований кредиторов ( / / )2, послужили те обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи доли от <дата> на должника возложены необоснованно завышенные денежные обязательства в условиях очевидной невыгодности самой спорной сделки; покупатель с очевидностью не имел намерения исполнять договор в части оплаты приобретенной доли; сделка совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, целью данной сделки являлось искусственное создание задолженности ( / / )2 перед ( / / )1 в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, в результате совершения оспариваемого договора на стороне кредитора возникло преобладающее по размеру над остальными кредиторами должника требование; такое поведение сторон признано судами недобросовестным, в связи с чем договор купли-продажи от <дата> признан недействительной сделкой на основании статей 10, 170 ГК Российской Федерации.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Эти требования закона судом первой инстанции выполнены надлежащим образом, поэтому суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда, а также для учета доводов апелляционной жалобы о несогласии с оценкой доказательств и направленных на переоценку фактических обстоятельств дела.

Несогласие истца с произведенной судом оценкой представленных сторонами доказательств о неправильности выводов суда не свидетельствует.

В силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела и правильно применены к отношениям сторон нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Решение суда мотивировано, отвечает требованиям ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда, изложенные в вынесенном решении, подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Указанные доводы являлись основанием процессуальной позиции истца, были приведены в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 320, 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 30.08.2021 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ( / / )1 - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:	░.░. ░░░░░░░
░░░░░:	░.░. ░░░░░░░░
	░.░. ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 23.12.2021.