Решение по делу № 33-5469/2022 от 25.07.2022

Дело № 33-5469/2022

В суде первой инстанции дело слушала судья Цурикова Т.А. (Дело № 2-1558/2022 ~ М-909/2022; УИД 27RS0003-01-2022-001764-83).

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

24 августа 2022 года город Хабаровск

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:

Председательствующего              Хуснутдиновой И.И.,

судей                         Новицкой Т.В., Пестовой Н.В.,

при секретаре             Шитовой И.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Кологривова А.В. на решение Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 02 июня 2022 года по гражданскому делу по исковому заявлению Кологривова А.В. к публичному акционерному обществу «Хабаровский завод имени А.М. Горького» о признании решения совета директоров общества принятым, понуждении заключить трудовой договор,

Заслушав доклад судьи Хуснутдиновой И.И., судебная коллегия,

у с т а н о в и л а:

Кологривов А.В. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу «Хабаровский завод имени А.М. Горького» (далее по тексту ПАО «Хабсудмаш») о признании решения совета директоров общества принятым, понуждении заключить трудовой договор.

В обоснование иска указав, что 10.02.2022 состоялось заседание Совета директоров ПАО «Хабсудмаш», которым большинством голосов генеральным директором общества избран он. Вместе с тем, в протоколе заседания Совета директоров ПАО «Хабсудмаш» № 1 указано, что решение в отношении него не принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения. Трудовой договор с ним как с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) до настоящего времени не подписан, чем нарушаются его права.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные исковые, окончательно просил суд признать решение совета директоров ПАО «Хабсудмаш» от 10.02.2022 о назначении генеральным директором Кологривова А.В. принятым; обязать ответчика заключить с ним трудовой договор в должности генерального директора ПАО «Хабсудмаш» с 10.02.2022.

Определением суда от 22 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Объединенная судостроительная корпорация».

Определением суда от 02 июня 2022 года прекращено производство в части исковых требований об установлении юридического факта признания трудовых отношений состоявшимися в связи с отказом истца от иска в указанной части.

Решением Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 02 июня 2022 года в удовлетворении исковых требований Кологривова А.В. отказано.

В апелляционной жалобе истец Кологривов А.В. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на то, что в случае разночтения Устава и Положения о совете директоров в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа общества предпочтение отдается Уставу, как имеющему большую юридическую силу.

Письменных возражений относительно доводов апелляционной жалобы от участников процесса не поступило.

В заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о явке были извещены по правилам ст. 113 ГПК РФ, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч. 5 ст.167 ГПК РФ, ст.165.1 ГК РФ в отсутствие не явившихся лиц, уведомленных надлежащим образом и своевременно о месте и времени рассмотрения дела.

В соответствии с ч.ч. 1,2 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность постановленного решения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в пределах ее доводов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.02.2022 состоялось заседание Совета директоров ПАО «Хабсудмаш», которое оформлено протоколом № 1, со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя Совета директоров.

2. Образование единоличного исполнительного органа (генерального директора).

3. Утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом Общества.

Кворум имеется по всем вопросам повестки дня. Заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Из протокола № 1 заседания Совета директоров ПАО «Хабсудмаш» усматривается следующее:

По второму вопросу: Образование единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Проект решения по вопросу, поставленный на голосование: Образовать единоличный исполнительный орган – назначить генеральным директором ПАО «Хабсудмаш» Кологривова А.В. сроком на 5 лет.

Результаты голосования: четыре голоса (Силантьев В.Е., Лакомов И.В., Артемова И.В., Гончаров А.Ю.) проголосовали «за», три голоса (Юхимчук А.Н., Добровольский П.В., Муратов Т.А.) – «против».

Решение не принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения.

По третьему вопросу: Утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом общества.

Проект решения по вопросу, поставленный на голосование: Утвердить условия трудового договора с генеральным директором «Хабсудмаш» Кологривовым А.В. согласно приложению.

Результаты голосования: четыре голоса (Силантьев В.Е., Лакомов И.В., Артемова И.В., Гончаров А.Ю.) проголосовали «за», три голоса (Юхимчук А.Н., Добровольский П.В., Муратов Т.А.) – «против».

Решение не принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения.

Согласно разделу 13 Устава ПАО «Хабаровский завод имени A.M. Горького», утвержденного собранием акционеров 30.06.2017, органами управления Общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Уставом определены полномочия, компетенция и ответственность указанных органов управления.

Главой 16 установлены полномочия, компетенция и ответственность Совета директоров.

Согласно п. 16.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п.п. 47 и 50 п. 16.16 вопросы образования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, утверждение условий трудового договора с Генеральным директором отнесены к компетенции Совета директоров.

Вышеуказанные нормы действующего законодательства согласуются с нормами Положения о Совете директоров, утвержденного решением общего собрания акционеров ПАО «Хабсудмаш» от 24.06.2009.

Таким образом, Совет директоров ПАО «Хабсудмаш» является коллегиальным органом, уполномоченным на образование и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, утверждение условий трудового договора с генеральным директором.

Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции, правильно руководствовался Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом ПАО «Хабаровский завод име6ни Горького А.М.», Положением о генеральном директоре; оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, отклоняя доводы истца о том, что решение о его избрании на должность генерального директора состоялось простым большинством голосов членов совета директоров, обоснованно исходил из того, что внутренним документом, действующим в ПАО «Хабсудмаш», является Положение о генеральном директоре, которым предусмотрено, что лицо считается избранным на должность генерального директора, если за него проголосовало большинство в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (п. 4.1). Указанное Положение не отменено, не изменено, не противоречит ни федеральному законодательству об акционерных обществах, ни Уставу общества.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам и исследованным материалам дела, направлены на ошибочное толкование норм материального права, на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были бы предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 02 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Кологривова А.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:                  

Судьи: