Решение по делу № 2-2735/2023 от 14.07.2023

Дело № 2-2735/2023

УИД 34RS0004-01-2023-002772-48

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красноармейский районный суд г. Волгограда

в составе председательствующего судьи     Рассказовой О.Я.,

при секретаре судебного заседания Даниловой Н.В.,

с участием представителя истца Карижской Ю.В., представителя ответчика Бондарь Н.В. – Севостьянова Д.А., представителя ответчика Стрельникова С.И. – Кушниренко А.А., ответчика Сизоненко Е.В.,

9 ноября 2023 г. в городе Волгограде, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области к ООО «ЮгПромМеталл», Хохлову ФИО16, Бондарь ФИО18 ФИО17, Стрельникову ФИО19, Сизоненко ФИО21 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ООО «ЮгПромМеталл», Хохлову С.В., Бондарь Н.В., Стрельникову С.И., Сизоненко Е.В. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований, с учетом уточнения иска, указано, что в период с 9 января 2020 г. по 8 октября 2020 г. Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области в отношении ООО «ЮгПромМеталл» проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой решением налогового органа № 2047 от 10 июня 2021 г. налогоплательщику произведено доначисление налога на прибыль за 2017 г. – 2018 г. в общей сумме 43 323 487 рублей, начислена пени в сумме 15 564 740 рублей 76 копеек, штраф в сумме 9 340 924 рубля.

На момент проведения налоговым органом проверки у ООО «ЮгПромМеталл» в собственности имелись 11 транспортных средств, которые были отчуждены в период с 3 ноября 2020 г. по 7 ноября 2020 г.

Из вышеуказанных транспортных средств 9 автомобилей отчуждены обществом в пользу Хохлова С.В.

В частности, по договору купли-продажи от 30 октября 2020 г., заключенному между ООО «ЮгПромМеталл» и Хохловым С.В., последний приобрел в собственность автомобиль «самосвал с № №» VIN №, договорной стоимостью 4 500 000 рублей. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 7 ноября 2020 г.

30 ноября 2020 г. между Хохловым С.В. и Бондарь Н.В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого последняя стала собственником указанного выше автомобиля, договорной стоимостью 4 470 000 рублей. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 8 июня 2021 г.

12 августа 2022 г. между Бондарь Н.В. и Стрельниковым С.И. (бывшим учредителем ООО «ЮгПромМеталл») заключен договор купли-продажи, по условиям которого право собственности на автомобиль перешло на Стрельникова С.И. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 16 августа 2022 г.

12 июля 2023 г., то есть после получения Стрельниковым С.И. и иными участвующими в деле лицами копии иска по настоящему делу, в базу данных ГИБДД внесены изменения о смене собственника автомобиля на нового владельца – Сизоненко Е.В., на основании заключенного со Стрельниковым С.И. договора купли-продажи от 18 мая 2023 г.

Указанные выше договоры купли-продажи, по мнению налогового органа, являются недействительными сделками, поскольку имеют своей целью вывод имущества с баланса ООО «ЮгПромМеталл» и недопущение обращения на него взыскания, так как по состоянию на дату заключения данных сделок у ООО «ЮгПромМеталл» имелась задолженность по налогам и сборам, подтвержденная решением налогового органа.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, с учетом уточненных требований, Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области просила признать недействительными договора купли-продажи автомобиля «самосвал с №» VIN №, заключенные между ответчиками, применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства в собственность ООО «ЮгПромМеталл», обязать ответчиков перерегистрировать автомобиль на ООО «ЮгПромМеталл».

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области Карижская Ю.В. заявленные исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ООО «ЮгПромМеталл», извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представил письменные возражения в которых просил отказать в удовлетворении требований налогового органа.

Ответчики Хохлов С.В., Бондарь Н.В., Стрельников С.И., извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика Бондарь Н.В. – Севастьянов Д.А., представитель ответчика Стрельникова С.И. – Кушниренко А.А., и ответчик Сизоненко Е.В. в судебном заседании исковые требования не признали, указав, что ответчики являются добросовестными приобретателя транспортного средства.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в период с 9 января 2020 г. по 8 октября 2020 г. Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области в отношении ООО «ЮгПромМеталл» проведена выездная налоговая проверка.

По результатам проверки решением налогового органа № 2047 от 10 июня 2021 г. налогоплательщику произведено доначисление налога на прибыль за 2017 г. – 2018 г. в общей сумме 43 323 487 рублей, начислена пени в сумме 15 564 740 рублей 76 копеек, штраф в сумме 9 340 924 рубля.

На момент проведения налоговым органом проверки у ООО «ЮгПромМеталл» в собственности имелись 11 транспортных средств, которые были отчуждены в период с 3 ноября 2020 г. по 7 ноября 2020 г.

Из вышеуказанных транспортных средств 9 автомобилей отчуждены обществом в пользу ответчика Хохлова С.В.

В частности, по договору купли-продажи от 30 октября 2020 г., заключенному между ООО «ЮгПромМеталл» и Хохловым С.В., последний приобрел в собственность автомобиль «самосвал с №» VIN №, договорной стоимостью 4 500 000 рублей. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 7 ноября 2020 г.

30 ноября 2020 г. между Хохловым С.В. и Бондарь Н.В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого последняя стала собственником указанного выше автомобиля, договорной стоимостью 4 470 000 рублей. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 8 июня 2021 г.

12 августа 2022 г. между Бондарь Н.В. и Стрельниковым С.И. (бывшим учредителем ООО «ЮгПромМеталл») заключен договор купли-продажи, по условиям которого право собственности на автомобиль перешло на Стрельникова С.И. Данные об изменении владельца транспортного средства внесены в базу ГИБДД 16 августа 2022 г.

В период регистрации автомобиля за собственниками Бондарь Н.В. и Стрельниковым С.И. по договорам ОСАГО к управлению транспортным средством были допущены два водителя – Воробьев В.Н. и Строцкий А.П., являющиеся работниками ООО «ЮгПромМеталл».

12 июля 2023 г., то есть после получения Стрельниковым С.И. и иными участвующими в деле лицами копии иска по настоящему делу, в базу данных ГИБДД внесены изменения о смене собственника автомобиля на нового владельца – Сизоненко Е.В., на основании заключенного со Стрельниковым С.И. договора купли-продажи от 18 мая 2023 г.

Из материалов дела также следует, что в рамках возбужденного по факту неуплаты налога уголовного дела ООО «ЮгПромМеталл» погашена задолженность в общей сумме 52 602 735 рублей 91 копейка, оставшаяся сумма задолженности составляет 11 499 407 рублей, из которых: 4 384 465 рублей налог, 4 736 515 рублей пени, 2 378 430 рублей штраф.

В настоящее время у ООО «ЮгПромМеталл» имущество, за счет которого может быть погашена задолженность перед бюджетом, отсутствует, 30 июня 2022 г. возбужденное в отношении общества исполнительное производство окончено ввиду отсутствия у должника имущества. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 2 мая 2023 г. по делу № А12-4288/2023 производство о признании ООО «ЮгПромМеталл» банкротом прекращено ввиду отсутствия у должника средств для финансирования процедуры банкротства.

Давая оценку представленным в материалы дела доказательствам, суд, с учетом последовательности действий сторон по заключению договоров купли-продажи имущества ООО «ЮгПромМеталл», совершенных как непосредственно перед установлением у общества задолженности по налогам, так и после установления таковой, принимая во внимание, что ни по одному из договоров не установлено их фактическое исполнение, а спорный автомобиль фактически остался во владении ООО «ЮгПромМеталл», с допуском водителей последнего к управлению транспортным средством, приходит к выводу о недействительности оспариваемых налоговым органом сделок, носящих мнимый характер, единственной целью которых является вывод имущества с баланса предприятия-должника и недопущение обращения взыскания на данное имущество по долгам перед бюджетом.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам ответчиков, правовыми последствиями заключения оспариваемых сделок явился формальный переход права собственности на автомобиль к физическим лицам, в формальной собственности которых они находились недлительные промежутки времени.

Равным образом формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в передаче автомобиля, фактически принадлежащего ООО «ЮгПромМеталл» и находящегося в его непосредственном владении, не является основанием для признания сделок купли-продажи действительными, равно как и не является основанием для вывода о добросовестности ответчиков-физических лиц как приобретателей.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по передаче транспортного средства от ООО «ЮгПромМеталл» к Хохлову С.В., Бондарь Н.В., Стрельникову С.И. и Сизоненко Е.В. (с последним договор заключен после подачи иска) свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у указанных физических лиц права собственности на автомобиль, а вывод имущества из собственности ООО «ЮгПромМеталл», искусственное создание ситуации, при которой автомобиль, минуя возможность обращения на него взыскания, переходит в формальную собственность физических лиц и выбывает из имущественной массы ООО «ЮгПромМеталл», без возможности обращения на них взыскания по долгам перед бюджетом.

Указанные выше обстоятельства подтверждают доводы истца о том, что оспариваемые сделки являлись недействительными, в связи с чем заключенные договоры подлежат признанию недействительными по мотиву их мнимости.

Доводы ответчиков о том, что у последних имелась финансовая возможность оплатить спорный автомобиль, сами по себе не свидетельствуют о фактическом исполнении ими договоров и об оплате указанной в договорах сумм.

Ссылка ответчиком Стрельниковым С.И. и его представителем на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 августа 2023 г. по делу № А12-24667/2022 также не влечет за собой отказ в удовлетворении иска, поскольку указанным решением разрешался корпоративный спор между Стрельниковым С.И. и ООО «ЮгПромМеталл», а не вопрос о мнимости заключенного со Стрельниковым С.И. договора купли-продажи автомобиля.

Представленные сведения, содержащиеся в выписке ККТ, суд признает не достоверными, поскольку само по себе предоставление обществом, желающим вывести своё имущество с баланса для целей уклонения от погашения задолженности, в налоговый орган сведений о внесении в кассу наличных денежных средств в отсутствии их последующего инкассирования банком, не подтверждает доводы ответчиков о фактическом внесении сумм в кассу юридического лица.

Кроме того, переоформление транспортного средства, являющегося предметом судебного спора, в период разбирательства дела на иное лицо является злоупотреблением правом, что в отсутствии доказательств добросовестности действий новых собственников, влечет признания сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГПК РФ, суд с учетом существа сделок и их правовой природы, а с учетом также фактически возникших между сторонами правоотношений, вытекающих их мнимых, то есть реально неисполненных сделок, приходит к выводу о том, что автомобиль «самосвал с №» VIN № подлежит возвращению в собственность ООО «ЮгПромМеталл», с признанием за последним соответствующего права собственности на транспортное средство.

В этой связи оснований для удовлетворения требований налогового органа о возложении на ответчиков обязанности перерегистрировать транспортное средство, суд не усматривает.

При рассмотрении дела представителем ответчика Бондарь Н.В. по доверенности Севостьяновым Д.А. заявлено ходатайство о применении к исковым требования последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что первый оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 30 октября 2020 года. Налоговому органу, не являющемуся стороной сделки, стало известно о заключении указанного договора не ранее 30 октября 2020 года.

Следовательно, срок исковой давности по требованию об оспаривании данного договора начал исчисляться не ранее даты его заключения, иск предъявлен налоговым органом 12 июля 2023 года, то есть в течение установленного трех летнего срока исковой давности.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области к ООО «ЮгПромМеталл», Хохлову ФИО22, Бондарь ФИО23, Стрельникову ФИО24, Сизоненко ФИО25 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок – удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля «самосвал с КМУ №» VIN №, заключенный 30 октября 2020 г. между ООО «ЮгПромМеталл» и Хохловым ФИО26.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля «самосвал с КМУ №» VIN №, заключенный 30 ноября 2020 г. между Хохловым ФИО28 ФИО27 и Бондарь ФИО29.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля «самосвал с КМУ №» VIN №, заключенный 12 августа 2022 г. между Бондарь ФИО30 и Стрельниковым ФИО31.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля «самосвал с КМУ №» VIN №, заключенный 18 мая 2023 г. между Стрельниковым ФИО32 и Сизоненко ФИО33.

    Применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Сизоненко ФИО34 обязанности передать ООО «ЮгПромМеталл» автомобиль «самосвал с №» VIN №.

    Установить, что настоящее решение является основанием для внесения уполномоченным органом в карточку транспортного средства автомобиля «самосвал с №» VIN № сведений о прекращении права собственности на автомобиль у Сизоненко ФИО35 и возникновении права собственности на автомобиль у ООО «ЮгПромМеталл».

    В части исковых требований Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области о возложении на ответчиков обязанности перерегистрировать автомобиль «самосвал с № – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Красноармейский районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 17 ноября 2023 г.

Председательствующий                           О.Я. Рассказова