Решение по делу № 33-2014/2022 от 13.01.2022

Судья Глебкин П.С. дело №33-2014/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 февраля 2022 года г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе председательствующего Пискловой Ю.Н.,

судей Голубовой А.Ю., Говоруна А.В.,

при секретаре Левченко Ю.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2732/2021 по иску Бурчикова Игоря Юрьевича к Бережному Вячеславу Юрьевичу о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МОТОРШОП», взыскании задолженности и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, по апелляционной жалобе Бурчикова Игоря Юрьевича на решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 8 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Голубовой А.Ю., судебная коллегия

Установила:

Бурчиков И.Ю. обратился с иском к Бережному В.Ю. о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «МОТОРШОП» и о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что 17.08.2015 заочным решением Чеховского городского суда Московской области исковые требования ФИО11 к ООО «МОТОРШОП» по гражданскому делу № 2-2754/2015 о взыскании денежных средств удовлетворены. В пользу ФИО12 с ООО «МОТОРШОП» взысканы денежные средства в размере 170 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 000,26 руб.

На основании данного решения ФИО10 судом выдан исполнительный лист № ФС 002599724 от 17.08.2015.

26.01.2016 решением Фрунзенского районного суда г. Владимира исковые требования ФИО13 к ООО «МОТОРШОП» о защите прав потребителей по гражданскому делу № 2-69/2016 удовлетворены. В пользу ФИО14 взысканы денежные средства в размере 170 000 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. и штраф в размере 90 000 руб., всего взыскано 270 000 руб.

На основании названного судебного акта Фрунзенским судом г. Владимира выдан исполнительный лист НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 26.01.2016.

Меры, предпринятые судебными приставами по возбужденным исполнительным производствам, результатов не дали. Никаких денежных средств от должника ООО «МОТОРШОП» ФИО15 не получено.

При запросе выписки ЕГРЮЛ истцу Бурчикову П.Ю. стало известно, что ООО «МОТОРШОП» по состоянию на 11.10.2017 исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. При таких, обстоятельствах вынесенные судебные акты фактически не могут быть исполнены.

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ФИО7 умер. Наследником умершего является его брат, истец по настоящему делу, Бурчиков И.Ю.

Определением Чеховского городского суда Московской области от 03.11.2020 по гражданскому делу № 2-2754/2015 произведена замена взыскателя с умершего ФИО7 на Бурчикова И.Ю.

Определением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 16.11.2020 также произведена замена взыскателя по гражданскому делу № 2-69/2016 с ФИО7 на истца по настоящему делу.

Таким образом, на 16.06.2021 задолженность ООО «МОТОРШОП» перед истцом Бурчиковым И.Ю. составляет 445 000,26 руб.

На основании изложенного, истец просил суд привлечь контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «МОТОРШОП», взыскать задолженность в размере 455 000,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с 18.09.2015 16.06.2021 и с 29.03.2016 по 16.06.2021 в общем размере 177 275,65 руб.

Решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 8 ноября 2021 года исковые требования Бурчикова И.Ю. к Бережному В.Ю. о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «МОТОРШОП» и о взыскании задолженности в размере 455 000,26 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 275,65 руб., оставлены без удовлетворения.

С решением суда не согласился Бурчиков И.Ю., подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы апеллянт повторяет обстоятельства дела, указывая на недобросовестность поведения ответчика.

Также апеллянт указывает на процессуальные нарушения, выразившиеся в вынесении решения, а не заочного решения, ввиду неявки ответчика в судебное заседание.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении слушания дела не заявили, представитель истца, участвовал в судебном заседании посредством ВКС, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании заочного решения Чеховского городского суда Московской области от 17.08.2015 в пользу ФИО6 с ООО «МОТОРШОП» взысканы денежные средства в размере 170 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 000,26 руб.

На основании решения Фрунзенского районного суда г. Владимира от 26.01.2016 в пользу ФИО7 взысканы денежные средства в размере 170 000 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. и штраф в размере 90 000 руб.

На основании указанных судебных актов, ФИО7 ыданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства, которые в последующем были прекращены, в связи с невозможностью их исполнения.

Согласно выписке ЕГРЮЛ деятельность ООО «МОТОРШОП» прекращена 11.10.2017, в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ФИО7 умер. Наследником умершего является его брат, истец по настоящему делу, Бурчиков И. Ю.

Определениями Чеховского городского суда Московской области от 03.11.2020, Фрунзенского районного суда г. Владимира от 16.11.2020 произведена замена взыскателя по указанным гражданским делам с ФИО7 на Бурчикова И.Ю.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ООО «МОТОРШОП» создано и зарегистрировано 15.04.2011, с основным видом деятельности торговля автотранспортными средствами, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, единственным учредителем и генеральным директором общества указан ответчик Бережной В.Ю.

11.10.2017 ООО «МОТОРШОП» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в связи с отсутствием движения средств по счетам или открытых счетов и непредставлением в налоговый орган отчетности в течение последних 12 месяцев.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что кредитору Бурчикову И.Ю. право на обращение к контролирующим должника лицам законом не предусмотрено. Кроме того, суд указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Доводы жалобы о недобросовестном поведении ответчика, как учредителя общества, не влекут отмену решения суда.

В соответствии со ст. 21.1 Федерального закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

Согласно ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», по которому обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 3 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 данного кодекса.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1).

Ответственность, предусмотренную п. 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).

Таким образом, при разрешении возникшего спора юридически значимым и подлежащим установлению обстоятельством является в частности установление того, какие субъекты вправе обратиться в суд к контролирующим должника лицам, в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Судебная коллегия указывает, что само по себе наличие у ООО «МОТОРШОП» указанной в иске задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий директора общества Бережного В.Ю.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ из-за отсутствия отчетности и расчетов в течение длительного времени, равно как и не исполнение этим юридическим лицом обязательств сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), широкую свободу усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), исходя из чего, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции дело рассмотрено с соблюдением требований гражданского процессуального закона, в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон, при этом нарушений гражданского процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене или изменению вынесенного судебного постановления.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 8 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурчикова Игоря Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 18 февраля 2022 года.