Решение по делу № 2-240/2022 (2-7080/2021;) от 17.11.2021

           Дело №

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

резолютивная часть

г. Сочи                                                                   01 апреля 2022 года

      Центральный районный суд г. Сочи Краснодарского края в составе:

      судьи Круглова Н.А.,

      при секретаре судебного заседания Козловой К.В.,

           с участием: представителя истца Мельник Р.Ф. по доверенности Колбасова А.М., представителя ответчика ООО «Инжзащита» по доверенности Пономарева Н.А., третьего лица Мельник В.В.,

       рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Мельник Р. Ф. к ООО «Инжзащита» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Мельник Р.Ф. обратилась в Центральный районный суд города Сочи с исковым заявлением к ООО «Инжзащита» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обосновании заявленных требований Мельник Р.Ф. указала, что ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в ООО «Инжзащита» с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате, принадлежащей ей стоимости доли денежными средствами. Поскольку положенные ей денежные средства выплачены не были, она обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли. В ходе судебного разбирательства ей стало известно о том, что на основании соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ она освободила общество от обязанности по выплате действительной стоимости доли в порядке, предусмотренном ст. 415 ГК РФ. Однако, о существовании соглашения о прощении долга до рассмотрения судом дела № А32-23380/2019 она не знала, так как указанное соглашение не было подписано ей лично. Истец полагает, что с её стороны соглашение о прощении долга подписано Мельником В.В. Полагает, что указанная сделка не соответствует её действительным намерениям и интересам, привела к необоснованному лишению части имущества, причитающегося ей, совершена с нарушением действующего законодательства и не соответствует требованиям закона и должна быть признана недействительной.

С учётом принятого судом уточнения исковых требований, истец просит взыскать в свою пользу с ответчика ООО «Инжзащита» сумму необоснованного обогащения в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей, проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 18 070 107 (восемнадцать миллионов семьдесят тысяч сто семь) рублей 50 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Истцом заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы. Ходатайство истца было рассмотрено и удовлетворено судом, производство экспертизы поручено ООО «ЦЕНТР НЕЗАВИСИМЫХ ЭКСПЕРТИЗ», производство по делу приостановлено.

В дальнейшем от истца поступило заявление об отзыве ходатайства о назначении и проведении судебной оценочной экспертизы. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом, производство судебной оценочной экспертизы прекращено.

Истец Мельник Р.Ф. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания надлежаще уведомлена, предоставила суду заявление о рассмотрении дела в своё отсутствие. Представитель Мельник Р.Ф. по доверенности – Колбасов А.М. уточненные исковые требования поддержал в полном объёме, настаивал на их удовлетворении по мотивам, изложенным в исковом заявлении и пояснении к исковому заявлению.

Ответчик ООО «Инжзащита» в лице представителя Пономарева Н.А. возражал против удовлетворения исковых требований Мельник Р.Ф. по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо Мельник В.В. просил суд удовлетворить исковые требования.

С учетом мнения участвующих в деле лиц, суд счел возможным рассмотреть гражданское дело при данной явке сторон, что не противоречит требованиям ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав доводы и пояснения сторон, изучив материалы дела и исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истцом оспаривается соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Мельник Р.Ф., на основании ст. 415 ГК РФ, прощает ООО «Инжзащита» денежные средства в размере 96 350 000 рублей (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей.

Соглашение подписано со стороны ООО «Инжзащита» заместителем директора по проектированию и изысканиям Самаркиным-Джарским К.Г., со стороны Мельник Р.Ф. – Мельником В.В. (копия соглашения - т.1 л.д. 22).

Подлинник спорного соглашения истцом суду предоставлен не был. Рекомендации суда о предоставлении подлинника оспариваемого соглашения, представители ответчика не выполнили, причин невозможности предоставления оригинала оспариваемого соглашения суду не сообщили.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, подлинные документы предоставляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию.

В судебном заседании представитель ответчика Пономарев Н.А., на обозрение которым была предоставлена находящаяся в деле копия спорного соглашения от 01.02.2019г., подтвердил суду, что именно это соглашение было заключено между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчиком не представлено доказательств того, что оригинал спорного соглашения от 01.02.2019г. отличается от копии соглашения, имеющегося в материалах дела, предоставленного суду истцом Мельник Р.Ф.

Таким образом, суд приходит к выводу, что между сторонами было подписано именно то соглашение, текст которого представлен в материалах дела.

Суд, изучив текст соглашения о прощении долга, буквально толкуя его содержание, приходит к выводу об обоснованности доводов истца.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В пункте 2 статьи 9 ГК РФ установлено, что отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положениями главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации прощение долга отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство также может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ, пункт 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации      № от ДД.ММ.ГГГГ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 153 указанного кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В судебном заседании установлено, что между ООО «Инжзащита» и Мельник Р.Ф. ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение о прощении долга, в соответствии с п. 4 которого истец освободил общество от уплаты долга в размере 96 530 000 руб.

Истец полагает, что указанное соглашение подписано Мельником В.В. При этом текст соглашения не содержит ссылок на факт подписания Мельником В.В. оспариваемого соглашения на основании полномочий, предоставленных какой-либо доверенностью.

Кроме того, суд отмечает, что факт выдачи доверенности сам по себе не свидетельствует о реализации поверенным предоставленных ему данным документом полномочий при отсутствии указания на это при совершении сделки (аналогичная позиция изложена в апелляционном определении Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, 2-375/2020).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка до надлежащего одобрения не влечет правовых последствий для представляемого (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ19-20).

В соответствии с пунктом Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если будет установлено, что представитель действовал при отсутствии полномочий или с их превышением, и впоследствии сделка прямо не была одобрена представляемым, то она считается заключенной от имени и в интересах представителя, и соответственно, не создает гражданские права и обязанности для представляемого, а поэтому такая сделка не может считаться заключенной от имени представляемого (аналогичная позиция изложена в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №АП-15237/2014 от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А76-1405/2014).

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения оспариваемого соглашения или последующего его одобрения истцом. Напротив, истец выразил отказ от исполнения оспариваемого соглашения путём заявления требования о признании его незаключённым и, как следствие, не влекущим правовых последствий для истца. Таким образом, каких-либо прав и обязанностей по оспариваемому соглашению у истца не возникло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

Положения статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Прощение долга считается состоявшимся, если волеизъявление кредитора освободить должника от исполнения лежащей на нем обязанности выражено четко и если определен размер прощаемой задолженности (предмет сделки).

По смыслу указанных правовых норм соглашение о прощении долга считается заключенным при условии, что истец и общество выразили согласованную волю.

Суд отмечает, что одной из форм выражения такой воли является подписание договора уполномоченным лицом.

Подпись отнесена к одному из реквизитов документа (п. 4 ГОСТ Р 7.0.97-2016) и представляет собой реквизит, содержащий собственноручную роспись должностного или физического лица. При этом допускается, как рукописный реквизит, так и его электронный аналог - электронная подпись (информация в электронной форме, присоединенная к электронному документу или иным образом связанная с ним и позволяющая идентифицировать лицо, подписавшее электронный документ) (пп. 58, 59 ГОСТ Р 7.0.8-2013, п. 4 ГОСТ Р 7.0.97-2016).

По стандарту подпись включает: наименование должности лица, подписывающего документ, его собственноручную подпись, расшифровку подписи (инициалы, фамилия). В случае, если документ оформлен не на бланке организации, в наименование должности включается наименование организации (п. 5.22 ГОСТ Р 7.0.97-2016).

Основная роль подписи - подтвердить силу документа и правильность содержащейся в нем информации, а относительно договора или иного документа, подтверждающего совершение сделки, - и то, что сделка совершена на конкретных условиях. В этом случае требуется не просто проставление росписи, но и данных, которые позволяют идентифицировать, какое конкретно лицо это сделало - кому принадлежит подпись. Личность подписавшего придает значимость, ценность подписи, по данным о таком лице определяется, насколько он обладал полномочиями удостоверять документ и мог ли быть действительно осведомлен о достоверности факта, отраженного на бумаге.

Оспариваемое соглашение совершено в письменной форме, в нём приведены все существенные условия. Однако, реквизиты, позволяющие идентифицировать стороны, приведены не в полном объёме. В оспариваемом соглашении в качестве реквизитов «кредитора» приведены данные, относящиеся к Мельник Р.Ф. Однако, истец указанное соглашение не подписывала, подпись, имеющаяся на оспариваемом соглашении, истцу не принадлежит. Со стороны общества соглашение заверено подписью заместителя директора по проектированию и изысканиям Самаркиным-Джарским К.Г. и печатью общества.

При этом доказательств, позволяющих суду установить достаточность полномочий на подписание оспариваемого соглашения вышеуказанными лицами (Мельник В.В. и Самаркиным-Джарским К.Г.), в материалы дела сторонами не представлено.

Кроме того, в оспариваемом соглашении отсутствует указание на то, что данное соглашение подписал именно Мельник В.В. Буквальное толкование оспариваемого соглашения показало, что в преамбуле и тексте указанного соглашения отсутствуют ссылки на подписанта соглашения - Мельник В.В. и доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия Мельник В.В. на подписание указанного соглашения.

К объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе и отчуждать его другим лицам.

В силу положений статей 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание договора (соглашения) неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.

При этом подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом указывает на отсутствие воли собственника на заключение сделки и свидетельствует о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным (аналогичная позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ №-ЭС17-8001 от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-16800/2015, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации №-КГ19-20 от ДД.ММ.ГГГГ, Апелляционном определении Ростовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, Апелляционном определении Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки.

Установление факта подписания договора неуполномоченным лицом, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о выражении со стороны собственника имущества воли на его отчуждение, влечет недействительность сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение заключено от имени Мельник В.В. и в его интересах. При этом Мельник В.В. правом на заключение оспариваемого соглашения не обладал, участником общества не являлся, поэтому не мог заключать оспариваемое соглашение и, как следствие, прекратить обязательство общества путём прощения долга.

С учётом изложенного, оспариваемое соглашение противоречит закону, соглашение заключено лицом, не имеющим право на заключение сделки, при этом Мельник Р.Ф. прощение долга обществу не осуществляла.

По приведённым мотивам оспариваемое соглашение является недействительной сделкой (ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В судебном заседании третье лицо Мельник В.В. пояснил суду, что обстоятельства подписания оспариваемого в настоящем деле соглашения ему неизвестны. Он не имел намерений прощать долг, поскольку Пономарев А.А., который после выхода Мельник Р.Ф. из состава участников ООО «Инжзащита», остался единственным участником общества, был признан обвиняемым по уголовному делу в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.

В материалы дела третьим лицом предоставлен договор о добровольном возмещении вреда, причиненного преступлением, заключенный между Пономаревым А.А. и Мельник Р.Ф. от ДД.ММ.ГГГГ. От имени Мельник Р.Ф. указанный договор подписан Мельник В.В., действующим на основании доверенности.

Из текста данного договора следует, что Мельник Р.Ф. была признана потерпевшей по уголовному делу, а Пономарев А.А. признан обвиняемым по уголовному делу в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ. В счет возмещения вреда, совершенного преступлением, Пономарев А.А. передал в собственность Мельник Р.Ф. определенное имущество. На основании указанного договора постановлением Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ уголовное дело и уголовное преследование в отношении Пономарева А.А. было прекращено в связи с примирением сторон.

Учитывая, что Мельник В.В. было доподлинно известно о причинении значительного ущерба Мельник Р.Ф., суд соглашается с пояснениями третьего лица об отсутствии у него намерений подписывать оспариваемое соглашение.

Суд отклоняет доводы представителя ответчика о том, что обстоятельства подписания Мельник В.В. соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ были предметом исследования в Арбитражном суде Краснодарского края при рассмотрении дел А32-23380/2019 и А32-52864/2019 по следующим основаниям.

Согласно решений Арбитражного суда Краснодарского края по делам № А32-23380/2019 и № А32-52864/2019 установлено, что Мельник В.В. стороной по указанным делам не являлся, в качестве третьего лица к участию в деле не привлекался, каких-либо пояснений об обстоятельствах наличия его подписи на оспариваемом соглашении арбитражному суду никогда не предоставлял.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение заключалась исключительно с намерением причинить вред Мельник Р.Ф., а потому право ответчика, основанное на такой сделке, не подлежит судебной защите.

Из буквального толкования текста оспариваемого соглашения следует, что Мельник Р.Ф. простила ООО «Инжзащита» долг в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей, а не стоимость доли в уставном капитале.

Учитывая вышеприведённые доводы суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение является недействительной сделкой.

Согласно ст.12 Гражданского кодекса РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом, как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Учитывая, что оспариваемое соглашение (в отсутствие иных правоотношений истца и ответчика) не предполагало возмездного характера его совершения или встречного предоставления, то указанное оспариваемое соглашение может быть квалифицировано, как дарение.

Недействительность сделки, квалифицированной в качестве дарения, влечёт последствия её недействительности в виде односторонней реституции.

Таким образом, последствием недействительности оспариваемого соглашения является односторонняя реституция в виде обязанности общества выплатить истцу неосновательное обогащение в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч рублей).

В ходе судебного разбирательства представителями ответчика заявлялось ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

По результатам рассмотрения указанного ходатайства судом ДД.ММ.ГГГГ было вынесено определение об отказе в его удовлетворении. <адрес>вого суда ДД.ММ.ГГГГ определение Центрального районного суда об отказе в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края оставлено без изменения.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в аб. 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ и иные споры.

Предъявление настоящего иска направлено на восстановление права истца на выплату задолженности общества. При этом настоящий спор корпоративным не является, так как не связан с вопросами создания, управления или участия в юридическом лице, а также не связан с разрешением вопроса о принадлежности доли в уставном капитале и реализацией вытекающих из принадлежности доли прав.

Истец обратилась с иском к обществу о признании недействительным соглашения о прощении долга от 01.02.2019г. в порядке, определённом Гражданским процессуальным кодексом РФ.

Заявленное истцом материально-правовое требование не направлено на восстановление корпоративного контроля, истец не является участником общества, требование не свидетельствует о наличии спора на доли в обществе, иного спора между участниками общества, вытекающего из корпоративных отношений, требование также не связано с выплатой действительной доли в уставном капитале общества, поэтому данный спор не относится к компетенции арбитражного суда, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Аналогичная позиция сформулирована шестым кассационным судом общей юрисдикции в определении от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

В рассматриваемом случае предметом оспариваемой сделки выступает прощение обществу задолженности, возникшей у общества перед истцом в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей на основании ст. 415 ГК РФ (п. 4 оспариваемого соглашения).

Оспариваемая сделка не содержит условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или отчуждении долей в уставном капитале общества, не содержит условий выплаты действительной стоимости доли или отказа от реализации бывшим участником права на выплату действительной стоимости доли (отказом от имущественного права, возникшего в связи с участием истца в обществе). Следовательно, оспариваемая сделка заключена истцом не в связи с реализацией им корпоративных прав. Аналогичная позиция содержится в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации №-КГ21-4-К9 от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что определенная в оспариваемом соглашении сумма в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей является суммой, вытекающей из стоимости доли Мельник Р.Ф. в уставном капитале ООО «Инжзащита», в связи с чем настоящий иск фактически направлен на взыскание стоимости доли, а потому подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края, как несостоятельный.

Суд отмечает, что размер действительной стоимости доли участника, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику, подлежит определению только в соответствии с императивными положениями статьи 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), соглашением участника и Общества и не может быть установлен иной порядок определения размера действительной стоимость доли.

Определение размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества вытекает из положений статьи 26 Закона об ООО. Таким образом, достигается поддержание баланса взаимных интересов всех участников общества. Иначе, в случае выплаты участнику при выходе из общества стоимости доли, рассчитанной исходя из балансовой стоимости имущества общества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, вышедший участник оказывается в неравном положении с оставшимися участниками, доля которых в случае ликвидации общества будет пропорциональна стоимости имущества общества, исчисленной от реализации имущества по рыночным ценам.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 1 статьи 422 Кодекса указано, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Стороны настоящего спора не могли установить действительную стоимость доли Мельник Р.Ф. в соглашении о прощении долга, поскольку размер действительной стоимости доли участника, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику, подлежит определению только в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соглашением участника и общества не могут быть установлены действительная стоимость доли, а также порядок и сроки ее выплаты.

Соглашение общества и его участника может быть достигнуто лишь в части возможности выплаты стоимости доли не деньгами, а имуществом общества, в то время, как правила статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих правоотношения между обществом и участником, возникающие при выходе участника из общества и определении действительной стоимости его доли, носят императивный характер, в силу чего стоимость имущества общества не может определяться по усмотрению сторон. Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ № по делу № А43-26878/2009.

Таким образом, соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, устанавливающее размер доли Мельник Р.Ф. в уставном капитале ООО «Инжзащита» в меньшем размере, чем стоимость действительной её доли в уставном капитале общества, противоречат требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Настоящий иск не направлен непосредственно на реализацию прав, вытекающих из выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инжзащита», истцу.

Требования истца направлены на восстановление его положения в связи с заключением неуполномоченным лицом от имени истца оспариваемой сделки.

Мельник Р.Ф. определила в качестве предмета заявленных исковых требований признание недействительным соглашения о прощении долга и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности долей, их обременения или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. Требование о выплате задолженности вытекает из недействительности оспоримой сделки и не связано с реализацией истцом корпоративных прав на выход из общества и выплаты действительной стоимости доли в обществе.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из недействительности оспоримой сделки о прощении долга, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, так как указанный спор не вытекает из участия истца в юридическом лице или управления юридическим лицом. Аналогичная позиция приведена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ №-КГ17-218 от ДД.ММ.ГГГГ, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ №-КГ18-94 от ДД.ММ.ГГГГ, Апелляционном определении Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

При подаче иска истец просил восстановить пропущенный по уважительным причинам срок исковой давности для заявления требований о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнала о существовании оспариваемого соглашения ДД.ММ.ГГГГ в ходе рассмотрения дела № А32-23380/2019 по иску Мельник Р.Ф. о выплате действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

Согласно статье 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, срок предъявления требований о признании оспариваемого соглашения недействительным истёк ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства (абз. 2 п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении №-О от ДД.ММ.ГГГГ уважительность причин пропуска срока исковой давности судом определяется самостоятельно для каждого конкретного случая.

Статья 205 ГК РФ, позволяя суду в рамках дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия, определять, является ли уважительной причина пропуска истцом срока исковой давности, направлена на защиту прав граждан.

Признание причин пропуска срока исковой давности уважительными и восстановление срока исковой давности не предопределяют вопрос об удовлетворении исковых требований.

Узнав о совершении Мельник В.В. оспариваемой сделки, Мельник Р.Ф. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Инжзащита» о признании соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ незаключённым (в удовлетворении исковых требований Мельник Р.Ф. было отказано).

Мельник Р.Ф. при защите своих прав использовала ненадлежащий способ защиты права, так как подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом указывает на отсутствие воли собственника на заключение сделки и может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным (аналогичная позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ №-ЭС17-8001 от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-16800/2015, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации №-КГ19-20 от ДД.ММ.ГГГГ, Апелляционном определении Ростовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, Апелляционном определении Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №).

Однако, в силу совокупности таких обстоятельств, как правовая неграмотность, престарелый возраст, состояние здоровья, истец не осознавала и не понимала различия в существе требований о незаключённости оспариваемой сделки или признания её недействительной по мотивам её оспоримости, в связи с чем пропустила срок исковой давности заявления требований о признании оспариваемого соглашения недействительной сделкой.

Истец Мельник Р.Ф. узнала об избрании ненадлежащего способа защиты права только после ознакомления с определением Верховного Суда РФ №-ЭС20-21176 от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-52864/2019. В указанном определении Верховным Судом РФ отмечено, что требования о недействительности оспариваемого соглашения заявлены не были, таким образом, и оснований для пересмотра судебных актов нижестоящих инстанции по иску Мельник Р.Ф. о признании соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, не имеется.

При этом, арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела № А32-23380/2019 о взыскании действительной стоимости доли в пользу Мельник Р.Ф. не учли следующие важные обстоятельства:

- разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные во втором абзаце пункта 1 информационного письма № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ),

- разъяснения, изложенные в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которым суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе, о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В результате при рассмотрении дела № А32-23380/2019 судами не была дана оценка обстоятельствам недействительности оспариваемого соглашения и, как следствие, не осуществлена защита интересов Мельник Р.Ф.

Последним судебным актом по делу № А32-23380/2019 является постановление Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, учитывая намерение Мельник Р.Ф. получить надлежащую судебную защиту в результате оспаривания соглашения о прощении долга по мотивам его незаключённости на протяжении более полутора лет, а также в результате рассмотрения иска о взыскании действительной стоимости доли без учёта оспариваемого соглашения, как недействительной сделки, истцом был пропущен срок исковой давности по оспариванию соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ по мотивам его оспоримости.

Истцом при уточнении исковых требований было заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 911 316 девятнадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч триста шестнадцать) рублей 40 копеек.

Разрешая данное требование истца, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, проверив расчет истца, соглашается с указанной суммой, данный расчет арифметически верен, никем не опровергнут, ответчиком не оспорен.

До настоящего времени денежные средства ответчиком истцу не возвращены, доказательств обратному суду не представлено, в связи с чем суд считает необходимым взыскать ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из расчета выполненного стороной истца, суд считает его правильным и обоснованным.

С учетом ст. 395 ГК РФ суд оснований к применению положений ст. 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки не усматривает.

Таким образом, требования в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме и подлежат взысканию с ответчика в размере 19 911 316 девятнадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч триста шестнадцать) рублей 40 копеек.

При подаче иска в суд истец Мельник Р.Ф. уплатила государственную пошлину в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей, что подтверждается чеком-ордером от 17.11.2021г. ПАО «Сбербанк России» (т.1 л.д.19).

Принимая во внимание, что требования Мельник Р.Ф. подлежат удовлетворению в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины, оплаченной при обращении в суд в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Восстановить пропущенный по уважительным причинам срок исковой давности для заявления требований о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ.

Признать недействительным соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ.

Применить последствия недействительности сделки – соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Инжзащита» (ОГРН: 1022302932970, ИНН: 2320085783) в пользу Мельник Р.Ф. неосновательное обогащение в размере 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжзащита» (ОГРН: 1022302932970, ИНН: 2320085783) в пользу Мельник Р.Ф. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 911 316 (девятнадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч триста шестнадцать) рублей 40 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжзащита» (ОГРН: 1022302932970, ИНН: 2320085783) в пользу Мельник Р.Ф. расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Сочи.

          Мотивированное решение составлено 04.04.2022г.

Судья Центрального

районного суда г. Сочи                                                                                               Н.А. Круглов