Решение по делу № 2-239/2022 от 14.03.2022

Дело № 2-239/2022

УИД 33RS0010-01-2022-000364-76

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

6 октября 2022 года город Киржач

Киржачский районный суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Антипенко Р.П.,

при секретаре судебного заседания Кучиновой Т.Г.,

с участием Шишова В.М., Шишовой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» к Ермолаевой Наталье Сергеевне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, встречному исковому заявлению Ермолаевой Натальи Сергеевны к ООО «КО «АКВА» о признании права собственности на транспортное средство,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – ООО «КО «АКВА», Общество), уточнив заявленные требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), обратилось в суд с иском к Ермолаевой Н.С. о признании сделки, оформленной договором купли-продажи от 19.04.2019 года транспортного средства марки <данные изъяты>, заключенной между Ермолаевой Н.С. (покупатель) и ООО «КО «АКВА» (продавец) недействительной в силу её ничтожности, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что ООО «КО «АКВА» в лице управляющего Бочкарева В.А. не заключало с Ермолаевой Н.С. договор купли-продажи указанного в иске транспортного средства. По заявлению Бочкарева В.А. правоохранительными органами возбуждено уголовное дело по фату того, что по договору купли-продажи указанный выше автомобиль был продан и зарегистрирован на Ермолаеву Н.С., тем самым Обществу был причинен ущерб на сумму 1 700 000 руб. Поскольку до настоящего времени Ермолаева Н.С. не вернула автомобиль, Общество вынуждено обратиться в суд с вышеуказанными требованиями.

Ермолаева Н.С. обратилась в суд к ООО «КО «АКВА» с встречным иском о признании права собственности на автомашину марки <данные изъяты>.

В обоснование встречного иска указано, что Ермолаева Н.С. является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 19.04.2019 года, поскольку участники Общества договорились о продаже спорного автомобиля за 50 000 руб. и приобретении нового автомобиля за счет денежных средств ФИО5 и <данные изъяты> Поскольку Ермолаева Н.С. работала в ООО «КО «АКВА» и по роду деятельности ей было достоверно известно о поступающих в Общество денежных средствах, она знала о том, что денежные средства на приобретение нового транспортного средства поступили Обществу в полном объеме. Полагает, что о добросовестном приобретении свидетельствует получение Обществом денежных средств за автомобиль, длительность периода времени, в течении которого Общество не обращалось в суд с иском, а также действия Общества, направленные на осуществление оспариваемой сделки связанные с прекращением оплаты транспортного налога за спорный автомобиль и отсутствие учета автомобиля в составе основных средств Общества.

Представитель ООО «КО «АКВА» по доверенности Шишов В.М. в судебном заседании пояснил, что волеизъявления собственника спорного транспортного средства на его отчуждение не имелось и даже при желании на совершение такой сделки он не смог бы продать транспортное средство единолично в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществе с ограниченной ответственностью". Стоимость сделки 50 000 руб. ООО «КО «АКВА» денежные средства по сделке не получило. Денежные средства поступили от Ермолаевой Н.С. и Бочкарев не занимался оприходованием этих денег. Согласно выписки по счету денежные средства сразу были переведены ФИО19. Нет доказательств того, что управляющий или учредитель получили в распоряжение денежные средства по сделке. Стоимость сделки занижена, поскольку рыночная стоимость транспортного средства гораздо выше. Общество обжалует постановление о прекращении уголовного дела и жалоба находится на стадии рассмотрения. Просил в удовлетворении встречного иска отказать, требования по первоначальному иску удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО «КО «АКВА» по доверенности Шишова Н.А. в судебном заседании пояснила, что не смотря на результаты рассмотрения уголовного дела, переквалификацию преступления и его прекращение, установлено, что договор купли-продажи транспортного средства поддельный и доказательства, подтверждающие договоренность сторон на совершение сделки не представлены.

Управляющий ООО «КО «АКВА» Бочкарев В.А. о времени и дате судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Из письменных возражений Бочкарев В.А. от 19.05.2022 года следует, что Ермолаева Н.С. до 02.08.2021 года являлась бухгалтером Общества и именно она вносила ложные сведения в бухгалтерскую документацию Общества, пытаясь легализовать похищенный автомобиль. Должность бухгалтера Общества формально занимал участник ООО «КО «АКВА» - Бочкарев А.И., который не имел возможности исполнять свои обязанности ввиду отсутствия у него документации Общества. Фактически передача части документов произошла только 12.03.2021 года и до этой даты у Бочкарева А.И. не было физической возможности вносить данные в оборотную ведомость Общества по счету 01, но такая возможность была у Ермолаевой Н.С. Для регистрации автомобиля Ермолаева Н.С. лично обратилась в ОГИБДД Отд МВД России по Кижачскому району, предъявив поддельный договор и получив дубликат технического паспорта транспортного средства, в связи с чем после постановки автомобиля на учет на имя Ермолаевой Н.С. отплата транспортно налога Обществом на указанный в иске автомобиль была фактически невозможна. Участники Общества не принимали решения о продаже автомобиля. Факты подделки подписи Бочкарева В.А. в договоре купли-продажи автомобила и печати Общества подтверждаются результатами экспертиз, которые проводились в ходе расследования уголовного дела.

Ермолаева Н.С. о времени и дате судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явилась.

Представитель Ермолаевой Н.С. по доверенности Борисичев В.Н. о времени и дате судебного заседания извещен надлежащим образом, в ходатайстве просил суд отложить судебное разбирательство в связи с занятостью в другом судебном заседании Арбитражного суда Владимирской области. В письменном отзыве от 13.04.2022 года просил суд отказать в удовлетворении первоначального иска, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись Бочкарев А.И. и ФИО5, которым принадлежало по 50 % уставного капитала Общества. Решение о продаже автомобиля принималось участниками Общества в рабочем порядке и протоколом общего собрания не оформлялось. Договор купли-продажи автомобиля является возмездным, денежные средства были приняты Обществом и учтены в составе его доходов, а отчетность за 2019 и 2020 годы была утверждена Бочкаревым А.И. и сдана в налоговый орган. Полагает, что Обществом в лице Управляющего Бочкарева В.А. и участника Бочкарева А.И. совершены все необходимые действия для отчуждения спорного транспортного средства, о чем свидетельствует обращение в суд только в 2022 году, после возникновения корпоративного конфликта связанного с отстранением участника Общества – ФИО20 от управления Обществом и принимаемыми ею мерами по защите своих прав.

Суд определил рассмотреть дело при установленной явке на основании ст.167 ГПК РФ, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено судом, ООО «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) поставлено на учет в налоговом органе и зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1023303152960), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.124, 125, т.2 л.д.68-71).

Участниками Общества являются Бочкарев А.И. и ФИО6 в равных долях (у каждого участника размер доли 50%), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (т.2 л.д.53-59, 68-71).

На основании договора от 30.01.2012 года обязанности по управлению производственной и финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Управляющий – Бочкарев В.А.(т.1 л.д.39-40, 41-43121-123).

Транспортное средство марки <данные изъяты>, ранее принадлежало на праве собственности ООО «КО «АКВА» (далее - Автомобиль) (т.1 л.д.38, т.2 л.д.15,17).

19.04.2019 года был заключен договор купли-продажи, в котором в качестве продавца был указан Управляющий ООО «КО «АКВА» Бочкарев В.А., а покупателем – Ермолаева Н.С., по условиям которого последняя приобрела спорный автомобиль за 50 000 руб. (далее - Договор). Автомобиль был передан покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 19.04.2019 года (т.1 л.д.10-14).

В дальнейшем Ермолаевой Н.С. при регистрации Автомобиля в органах ГИБДД был выдан дубликат паспорта транспортного средства (ПТС), а также на Автомобиль был выдан другой государственный регистрационный знак - № (т.2 л.д.17).

Следователем СО Отд МВД России по Киржачскому району ФИО7 постановлением от 19.10.2020 года возбуждено уголовное дело № на основании заявления Бочкарева В.А., зарегистрированного в КУСП № от 10.02.2020 года по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст.159 УК РФ. Из постановления о возбуждении уголовного дела следует, что 23.04.2019 года неустановленное лицо, находясь в здании ОГИБДД Отд МВД России по Киржачскому району Владимирской области по адресу: <адрес> по поддельному договору купли-продажи от 19 апреля 2019 года, заключенному между ООО «КО «АКВА» в лице управляющего Бочкарева В.А. и покупателем Ермолаевой Н.С. зарегистрировало право собственности на автомобиль <данные изъяты> за 50 000 рублей на своё имя, тем самым путем обмана похитила указанный автомобиль, принадлежащий ООО «КО «АКВА», причинив Обществу материальный ущерб на сумму 1 700 000, 00 рублей, что является крупным размером. По уголовному делу Общество признано потерпевшим (т.1 л.д.15, 66-70).

Постановлением старшего следователя СО Отд МВД России по Киржачскому району ФИО8 от 20.07.2022 года прекращено уголовное дело № по ч.1 ст.327 УК РФ, возбужденное 09 октября 2020 года, по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ – в связи с истечением сроков давности уголовного преследования (т.2 л.д.40-41).

Из заключения главного эксперта 1 отделения ЭКЦ УМВД России по Владимирской области ФИО9 № от 05.03.2020 года следует, что подписи от имени Бочкарева В.А. в Договоре и под текстом акта приема-передачи Автомобиля выполнены не Бочкаревым Владимиром Александровичем, а другим лицом (т.1 л.д 16-34).

Заключением старшего эксперта ЭКГ УМВД России по Владимирской области ФИО10 № от 12.02.2020 года следует, что оттиски печати от имени Общества выполнены на Договоре, в акте приема-передачи Автомобиля, в доверенности от 01.04.2018 года нанесены не удостоверительной печатной формой ООО «КО «АКВА» представленной на исследование (т.1 л.д 35-37).

Согласно заключению старшего эксперта ЭКГ УМВД России по Владимирской области ФИО10 № от 29.04.2022 года оттиски печати от имени ООО «КО «АКВА», выполненные на Договоре на 4 листах; в квитанциях к приходному кассовому ордеру № от 10.01.2019 г. и к приходному кассовому ордеру № от 29.03.2019 г., нанесены не удостоверительной печатной формой ООО «КО «АКВА» представленной на исследование. Оттиски печати от имени ООО «КО «АКВА», выполненные на Договоре на 4 листах; в квитанциях к приходному кассовому ордеру № от 10.01.2019 г. и к приходному кассовому ордеру № от 29.03.2019 г., нанесены одной и той же удостоверительной печатной формой (т.1 л.д.182-192).

Старший эксперт 2 отдела ЭКЦ УМВД России по Владимирской области ФИО11 в заключении эксперта № от 27.04.2021 года указал, что на накопителе на жестких магнитных дисках представленного на экспертизу системного блока ПЭВМ имеются текстовые файлы, содержащие ключевые слова: <данные изъяты> «Договор купли-продажи транспортного средства», «покупатель Ермолаева Наталья Сергеевна», «продавец Общество с ограниченной ответственностью ООО «КО «АКВА» (см.таблицу исследовательской части заключения). Полученная в ходе производства экспертизы информация записана на оптический диск однократной записи формата CD-R с маркировочным обозначением вокруг установочного отверстия <данные изъяты> с пометкой №» (т.1 л.д.193-198).

Отчетом об оценке ООО «Независимая оценка» № от 12.02.2020 года подтверждается, что рыночная стоимость Автомобиля на дату оценки составляет 1 700 000,00 руб. (т.2 л.д.6-16).

Свидетель ФИО21 пояснил суду о том, что он является участником Общества, а его сын – Бочкарев В.А. является управляющим Общества. Ермолаева Н.С. является дочерью ФИО12 ФИО5 с 2012 года не является участником Общества. По договору об оказании услуг от 2015 года свидетель также является бухгалтером Общества, но фактически бухгалтерский учет не вел с 2016 года по состоянию здоровья и желанию одного из участников Общества. В 2016 году свидетель передал документы бухгалтеру Свидетель №1 и она вела учет до февраля 2019 года, а потом бухгалтерские документы были переданы Ермолаевой Н.С., которая длительное время отказывалась их возвращать. В настоящее время свидетель осуществляет свои обязанности бухгалтера Общества, поскольку в марте 2021 года Ермолаева Н.С. по акту вернула часть бухгалтерских документов Общества и бухгалтерскую базу данных 1С. Ермолаева Н.С. присвоила себе Автомобиль по подложным документам, но в документах Общества оформила это как сделку и выполнила в бухгалтерском учете все необходимые записи. Денежные средства за Автомобиль не поступали на расчетный счет Общества и кассовые документы Ермолаева Н.С. в марте 2021 года Обществу не передала. Автомобиль был в собственности Общества с 2011 года и его приобретал свидетель когда был директором Общества. ПТС на Автомобиль был изъят у свидетеля в качестве вещественного доказательства по уголовному делу. Общество подает отчетность один раз в год, транспортный налог оплачивается авансовыми платежами. Общество не оплачивает транспортный налог на Автомобиль с апреля 2019 года до настоящего времени. Решение о продаже Автомобиля Обществом не принималось.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд первой инстанции основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

При установлении фактических обстоятельств дела представленные сторонами доказательства оценены судом с учетом их взаимной связи, в соответствие с требованиями ч. 3 ст. 67 ГПК РФ.

Положениями п. 2 ст. 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что участниками Общества являются Бочкарев А.И. и ФИО6 в равных долях (у каждого участника размер доли 50%), а Управляющим Общества является Бочкарев В.А.

Управляющий ООО «КО «АКВА» Бочкарев В.А. не подписывал Договор купли-продажи Автомобиля, следовательно, данная сделка является ничтожной, поскольку была заключена от имени продавца в отсутствие надлежащего выражения воли Общества и его участников.

Поскольку Договор заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, то он противоречит ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем имеются основания для признания Договора недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ.

Представленные Обществом заключения экспертов № от 12.02.2020 года, № от 05.03.2020 года, № от 27.04.2021 года, № от 29.04.2022 года являются допустимыми доказательствами по делу, оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется, поскольку эксперты предупреждались об уголовной ответственности, экспертизы проведены в рамках уголовного дела, сведений о заинтересованности экспертов в исходе дела не имеется, квалификация экспертов сомнений не вызывает, выводы экспертов логичны, аргументированы и содержат ссылки на официальные источники, следовательно, являются обоснованными.

Выводы экспертов в представленных Обществом экспертных заключений Ермолаевой Н.С. и её представителем не опровергнуты.

Кроме того, решений Управляющего ООО «КО «АКВА» или участников Общества которые бы одобряли заключение Договора на отчуждение Автомобиля суду не представлены.

Отсутствие учета Автомобиля на основных средствах в бухгалтерских документах Общества, а также отсутствие оплаты транспортного налога после заключения Договора, выводы суда не опровергают, поскольку сами по себе не свидетельствуют об одобрении спорной сделки со стороны Общества и его участников.

Принимая решение по заявленным требованием, суд также учитывает, что в указанная Договоре сумма сделки - 50 000 руб., значительно ниже рыночной стоимости Автомобиля, которая составляет 1 700 000 руб.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, имеются основания для признания Договора недействительным и применении последствий его недействительности, возложив обязанность на Ермолаеву Н.С. вернуть Автомобиль ООО «КО «АКВА».

Поскольку допустимые доказательства подтверждающие оплату и получение Обществом за Автомобиль 50 000 руб. суду не представлены, оснований для возврата указанных денежных средств Ермолаевой Н.С. не имеется.

Встречное исковое заявление Ермолаевой Н.С. к ООО «КО «АКВА» с встречным иском о признании права собственности на Автомобиль удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Поскольку суд установил, что Договор купли-продажи Автомобиля, является ничтожной сделкой, так как был заключен от имени продавца в отсутствие надлежащего выражения воли Общества и его участников, право собственности на Автомобиль к Ермолаевой Н.С. не перешло.

Регистрация Автомобиля в органах ГИБДД на имя Ермолаевой Н.С. и замена государственного регистрационного знака не влекут переход права собственности на указанное транспортное средство от Общества к Ермолаевой Н.С.

В силу ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе: расходы на оплату услуг представителя; связанные с рассмотрением дела почтовые расходы, понесенные сторонами; другие признанные судом необходимые расходы.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного требования.

Поскольку в силу ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса, с Ермолаевой Н.С. подлежит взысканию расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Обществом при подаче искового заявления в размере 6000 руб. на основании ст. 333.19 НК РФ (т.1 л.д.7).

Расходы Ермолаевой Н.С. по оплате государственной пошлины в размере 1700 руб. взысканию с Общества не подлежат (т.2 л.д.42,43).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) к Ермолаевой Наталье Сергеевне (СНИЛС №) удовлетворить.

Признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи от 19 апреля 2019 года транспортного средства марки <данные изъяты> между Обществом с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) и Ермолаевой Натальей Сергеевной (СНИЛС №).

Применить последствия недействительности сделки, обязав Ермолаеву Наталью Сергеевну (СНИЛС №) вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) транспортное средство марки <данные изъяты>.

Взыскать с Ермолаевой Натальи Сергеевны (СНИЛС №) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Встречное исковое заявление Ермолаевой Натальи Сергеевны (СНИЛС №) к Обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ИНН 3301001973) о признании права собственности на автомашину марки <данные изъяты> оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Киржачский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий судья Р.П.Антипенко

Мотивированное решение составлено 3 ноября 2022 года

Судья Р.П.Антипенко