Решение по делу № 2-962/2022 от 04.04.2022

Дело № 2-962/2022

З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

03 июня 2022 года г. Кинешма Ивановской области

Кинешемский городской суд Ивановской области в составе:

председательствующего судьи Быковой О.А.,

при секретаре Сосуновой М.Е.,

с участием истца Балашовой Т.Ю., ее представителя Трофимовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Балашовой Т.Ю. к Филатовой Е.С., Филатову Н.С. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Меридиан»,

У С Т А Н О В И Л :

Балашова Т.Ю. обратилась в суд с иском к Филатовой Е.С., Филатову Н.С. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ Балашова заключила договор на оказание туристических услуг с ООО «Меридиан». При заключении Филатова Е.С. убедила истицу, что договор будет заключен с туроператором Анекс Тур. Филатова Е.С. денежные средства в размере 104 700 рублей туроператору Анекс Тур не перечислила, туристский продукт не забронировала. Решением Кинешемского городского суда от 01 октября 2018 года по делу №2-1388/2018 с ООО «Меридиан» в пользу истицы взыскано 326 100 рублей. Исполнительный лист был предъявлены в Кинешемский РОСП, в отношении ООО «Меридиан» возбуждено исполнительное производство №. В ходе исполнения было установлено, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание и все принятые меры по отысканию имущества оказались безрезультатными. ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство окончено. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Меридиан», основанием прекращения деятельности юридического лица указан п.п. «б» п.5 ст.21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Учредителями ООО «Меридиан» являлись Филатова Е.С. и Филатов Н.С. после удовлетворения судом исковых требований истицы, Филатова добровольно выплачивала таким же кредиторам ООО «Мередиан», как и Балашова денежные суммы в счет погашения задолженности, т.е. отдавала предпочтение одним кредиторам перед другими, фактически сделав невозможным исполнение должником денежных обязательств перед другими кредиторами. Филатова, как руководитель ООО «Меридиан» не обратилась в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Истица просит привлечь Филатову Е.С. и Филатова Н.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меридиан», взыскать в свою пользу в порядке субсидиарной ответственности с Филатовой Е.С. и Филатова Н.С. по обязательствам ликвидированного должника ООО «Меридиан» присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Кинешемского городского суда от 01 октября 2018 года по делу №2-1388/2018 в размере 326100 руб.

В судебном заседании Балашова Т.Ю., ее представитель Трофимова А.В. исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснили, что до настоящего времени решение суда от 2018 года не исполнено, денежные средства ей не перечислялись. Ответчики совершили неправомерные действия, которые привели к невозможности исполнения обязательств ООО «Меридиан» перед истицей, в связи с чем, должны быть привлечены к субсидиарной ответственности.

В судебное заседание ответчики Филатова Е.С. и Филатов Н.С. не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены правильно и своевременно, каких-либо ходатайств, отзывов в суд не представили.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, положений ст.ст.167, 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), считает возможным дело рассмотреть при данной явке в порядке заочного судопроизводства.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (ч.1). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (ч.3). Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (ч.4).

Согласно п. «б» ч.5 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» создано ДД.ММ.ГГГГ, располагалось по адресу: <адрес>, директором являлась Филатова Е.С., учредителями являлись Филатова Е.С. (размер доли 95,24%) и Филатов Н.С. (размер доли 4,76%), основной вид деятельности: деятельность туристических агентств и туроператоров.

ДД.ММ.ГГГГ Филатова Е.С. представила в налоговый орган заявление физического лица о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ней, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Меридиан».

ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией ФНС по г.Иваново принято решение № о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В установленные сроки Балашова с заявлением о нарушении ее прав предстоящим исключением не обратилась, объяснив тем, что не знала о начале процедуры ликвидации.

ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией ФНС по г.Иваново принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Меридиан» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Конституционный Суд РФ в пункте 3.1 Постановления от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указал, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Заочным решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 01 октября 2018 года по делу №2-1388/2018 исковые требования Балашовой Т.Ю. удовлетворены частично, расторгнут договор на оказание туристских услуг, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Меридиан» и Балашовой Т.Ю., с ООО «Меридиан» в пользу Балашовой Т.Ю. взысканы денежные средства в сумме 326 100 руб. С учетом представленных и исследованных доказательств, суд пришел к выводу, что ООО «Меридиан» при заключении договора не предоставил истице достаточную и достоверную информацию о туроператоре. В договоре с истцом в качестве туроператора был указан Anex tour. Представленный ответчиком субагентский договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен ООО «Полар Вип Тур», который не являлся туроператором с 21 июня 2016 года. ООО «Меридиан» не была оказана услуга по бронированию туристского продукта. Денежные средства были перечислены ООО «Меридиан» в ООО «Полар Вип Тур», который туроператором не являлся.

На основании выданного судом исполнительного листа в отношении ООО «Меридиан» было возбуждено исполнительное производство № которое постановлением от ДД.ММ.ГГГГ окончено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», поскольку отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3).

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ООО «Меридиан» в добровольном порядке решение суда не исполнило, ликвидировано. Ответчики, будучи учредителями, а Филатова Е.С. также руководителем ООО "Меридиан", должны были знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед истицей, поскольку имелось вступившее в законную силу решение суда о взыскании денежных сумм.

Истица в связи с ликвидацией ООО «Меридиан» просит привлечь к субсидиарной ответственности по его обязательствам учредителя и директора Филатову Е.С. и учредителя Филатова Н.С., которые действовали недобросовестно, что повлекло неисполнение обязательств перед истцом, в связи с чем, должны нести ответственность за убытки, причиненные по их вине.

Истица считает, что ответчики действовали недобросовестно с момента заключения договора на оказание туристических услуг, заключив договор с организацией, которая туроператором не являлась.

Истица полагает, что ответчики, имея возможность исполнить решение суда, уклонились от его исполнения, зная о том, что денежных средств для удовлетворения требований всех туристов недостаточно, мер к проведению процедуры банкротства в отношении ООО «Меридиан» не приняли, напротив, были удовлетворены требования отдельных кредиторов в досудебном порядке или путем заключения мирового соглашения, не обеспечив удовлетворение требований других.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Суд соглашается с мнением истца о том, что удовлетворив требования одних кредиторов и отклонив требования других, ответчики действовали недобросовестно. Доказательств того, что истице предлагались к возврату денежные средства, стороной ответчика не представлено.

Также ответчики, имея возможность подать заявление о прекращении процедуры ликвидации юридического лица, таких действий не совершили. Исключение ООО "Меридиан" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности.

По заявлению Филатовой Е.С. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений о руководителе, иных сведений в налоговый орган представлено не было. Налоговым органом в адрес учредителей было направлено уведомление о том, что ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения и о месте нахождения юридического лица, ответчиками такие сведения также не были предоставлены. Указанное явилось причинами прекращения юридического лица ООО «Меридиан» как недействующего. Все вышеперечисленные действия были совершены ответчиками осознанно, оснований полагать, что ответчики не понимали последствий этих действий, не имеется.

Суд, с учетом вышеизложенного считает, что недобросовестные действия ответчиков явились причиной прекращения юридического лица ООО «Меридиан» как недействующего лица, в отношении которого внесены недостоверные сведения, и лишили истицу возможности взыскать задолженность с ООО "Меридиан" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" признал пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Конституционный Суд РФ разъяснил, что по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (п.3.2).

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (п.4). Истица просит взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам ООО «Меридиан» 326100 руб..

Размер убытков истицы, вызванных неисполнением ООО «Меридиан» обязательств, определен решением Кинешемского городского суда от 01 октября 2018 года и составил 326100 руб. Факт исключения ООО «Меридиан» из реестра как недействующего юридического лица судом установлен. Доказательств добросовестного поведения и правомерности своих действий, связанных с исполнением обязательств перед истицей, ответчиками не представлено. Исследовав фактические обстоятельства дела, суд считает, что именно поведение контролирующих лиц – учредителя (директора) Филатовой Е.С. и учредителя Филатова Н.С. привели к невозможности исполнения обязательств ООО «Меридиан» перед истицей.

Исковые требования Балашовой Т.Ю. при изложенных обстоятельствах, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 ГК РФ, в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Таким образом, Филатову Е.С., Филатова Н.С. следует привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица ООО «Меридиан», с ответчиков подлежит взысканию в солидарном порядке денежная сумма 326100 руб..

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199, 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Балашовой Т.Ю. удовлетворить.

Взыскать с Филатовой Е.С., Филатова Н.С. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в пользу Балашовой Т.Ю. денежные средства в размере 326100 (Триста двадцать шесть тысяч сто) рублей солидарно.

Ответчик вправе подать заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии решения.

Заочное решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Кинешемский городской суд Ивановской области ответчиком в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения, иными лицами, участвующими в деле, - в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиками заявления об отмене решения суда, а в случае если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий: О.А.Быкова

Мотивированное решение изготовлено 08 июня 2022 года