Решение от 09.04.2021 по делу № 2-1025/2021 от 27.11.2020

Дело № – 1025/2021                                 Копия     

                         ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                  о передаче по подсудности

09 апреля 2021 года                               <адрес>

Суд <адрес>

                     в составе

председательствующего судьи                         Жданова С.К.,

при секретаре                                Несовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя истца, представителя ответчика гражданское дело по иску Емельяновой А. В. к Базаровой И. А., Османову Э. Э. о взыскании неосновательного обогащения (третьи лица – ООО «Хлебное Царство» (ИНН №), ООО «Хлебное Царство» (ИНН №),

                 УСТАНОВИЛ:

Истец первоначально обратилась с иском к ответчикам, указала, что 04.12. 2018 года был заключен корпоративный договор о порядке продажи доли в уставном капитале и последующего управления ООО «Хлебное Царство» (ИНН №). Сторонами сделки являлись: Османов Э.Э. (Сторона 1) Базарова И.А. (Сторона 2) Емельянова А.В. (Сторона 3).

Из преамбулы договора следует, что Османову Э.Э. на момент заключения договора принадлежала доля в размере 100 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Базарова И.В. являлась и является по настоящее время, директором ООО «Хлебное Царство» (ИНН №).

Емельянова А.В. была намерена приобрести долю в уставном капитале ООО «Хлебное Царство» (ИНН №) (Общество) и комплекс прав, связанных с основной хозяйственной деятельностью данного Общества - производством и реализацией на основании договоров поставки хлебобулочных изделий - имущества, имущественных и неимущественных прав Общества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны обязались осуществить все юридические и фактические действия, направленные на продажу доли в уставном капитале Общества и принадлежащих Обществу имущества, имущественных и неимущественных прав, реализовать права и исполнять обязанности по управлению хозяйственной деятельностью Общества в течение периода с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.2.2.договора под имуществом, имущественными и неимущественными правами, передаваемыми Стороне-3 по настоящему договору (далее- «Имущественный комплекс» понимаются: имущество и оборудование, связанные с производством хлебобулочных изделий, установленное и находящееся в арендуемых Обществом производственных помещениях по адресу: <адрес>, товарные остатки сырья на дату подписания настоящего договора, право аренды офисных и производственных помещений на основании договора аренды №-н от ДД.ММ.ГГГГ, имущественные права поставщика по договорам, заключенным Обществом с покупателями, рецептуры хлебобулочных изделий, права Общества как обладателя сертификатов, и иных разрешительных документов о качестве производимых Обществом хлебобулочных изделий, деловая репутация Общества как производителя и оптового поставщика (продавца) хлебобулочных изделий, бренд «Хлебное царство» (ИНН №) и иные права, непосредственно связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

Стороны пришли к соглашению об общей стоимости доли в уставном капитале и Имущественного комплекса, (п.2.3 договора). Стоимость доли -100 000 рублей; имущественного комплекса 6 700 000 рублей.

Так истец оплатила ответчику Базаровой И.А. денежные средства, указанные в пунктах 3.1.3 и 3.4, 3.5.

ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В нарушении пункта 3.6. договора ответчик Базарова И.А. не передала истице имущественный комплекс.

Решением Арбитражного суда <адрес> сделка по купле-продаже доли в уставном капитале между Османовым Э.Э. и Емельяновой А.В. признана недействительной. Судом установлено, что Емельянова А.В. приобретая комплекс имущественных прав была введена в заблуждение.

Имущественный комплекс составлял единое целое с приобретенной истицей долей, ее имущественное содержание. Оплаченные истицей 4 900 000 рублей не имели равноценного встречного исполнения, поскольку имущество ей передано не было, да и договор продажи доли в уставном капитале признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

По указанным основаниям истец просила суд взыскать с ответчиков сумму неосновательного обогащения в размере 4 900 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 700 руб.

В ходе рассмотрения дела истец свои исковые требования уточнила, указала, что приобретение истцом доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство» (ИНН №) на основании договора от 04.12.2018г. давало ей право на имущество, имущественные и неимущественные права указанного хозяйственного общества. Стоимость этого комплекса стороны определили в размере 6 700 000 рублей, 4 900 000 руб. их которых истец передала ответчику Базаровой И.А. ДД.ММ.ГГГГ.

Фактически согласованная сторонами сумма является действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство» (ИНН №).

Порядок взаимодействия сторон, сроки исполнения обязанностей, содержание комплекса прав стороны согласовали в корпоративном договоре от 04.12.2018г.

Отсутствие прав на долю в ООО «Хлебное царство» в результате признания сделки купли-продажи доли недействительной лишает стороны правового основания передать имущественный комплекс и принять его. В то же время этот имущественный комплекс уже оплачен истцом без равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Истец полагает, что вправе истребовать от ответчика в соответствии со ст. 1102, 1103 ГК РФ в счет возврата исполненного по недействительной сделке сумму неосновательного обогащения 4 900 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 32 700 руб.

В судебном заседании представители истца заявленные исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчика Базаровой И.А., возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, заявил ходатайство о передаче дела для рассмотрения в Арбитражный суд <адрес>.

Представители истца не возражали против передачи дела для рассмотрения по правилам арбитражного судопроизводства.

Заслушав представителя ответчика Базаровой И.А., представителей истца, исследовав материла, суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления, рассматриваемый спор возник в отношении исполнения заключённого между истцом и ответчиками корпоративного договора о порядке продажи доли в уставном капитале и последующего управления ООО «Хлебное царство» (ИНН №).

В соответствии с ч.4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

То есть, в ст. 38 АПК РФ (исключительная подсудность) содержатся специальные нормы о подсудности, не допускающие ее изменения сторонами спора.

По правилам п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Пунктом 9 ст. 67.2 ГК РФ установлено, что кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: вытекающим из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Как следует из буквального содержания п. 2.1. корпоративного договора, заключённого между сторонами дела, в предмет договора входит: - осуществление фактических и юридических действий, направленных на продажу доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство» (ИНН №); - реализация прав и обязанностей по управлению деятельностью Общества.

Изложенного следует, что спор между сторонами по настоящему делу непосредственно вытекает из корпоративного договора.

В соответствии с ч.2.1. ст. 33 ГПК РФ если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что между сторонами возник спор, вытекающий из корпоративного договора, что является исключительной подсудностью арбитражного суда, имеются основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

На основании изложенного, руководствуясь п. 2.1 ст. 33, 224, 225 ГПК РФ, суд

                     О П Р Е Д Е Л И Л:

░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ <░░░░░>.

░░░░░: (░░░░░░░) ░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ № ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ <░░░░░>. ░░░ 54RS0№-21

░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ «____»____________2021 ░.

░░░░░:                                 ░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░                                    ░░░░░░ ░.░.