Решение по делу № 2-168/2017 (2-9220/2016;) от 20.09.2016

Дело №2-168/2017 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

1 марта 2017 года           город Архангельск

Октябрьский районный суд города Архангельска в составе

председательствующего судьи Масловой С.А.,

при секретаре судебных заседаний Белоус Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ячменева О. Г. к обществу с ограниченной ответственностью «СПК-Мост» о взыскании задолженности по договору краткосрочного беспроцентного займа, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СПК-Мост» к Ячменеву О. Г. о признании дополнительного соглашения недействительным,

установил:

Ячменев О.Г. обратился в суд с указанным иском к ООО «СПК-Мост», сославшись на то, что в период с 26 ноября 2008 года по 22 июня 2016 года он, являясь генеральным директором ООО «СПК-Мост», предоставил обществу краткосрочные беспроцентные займы, а именно 20 февраля 2013 года между сторонами был заключен договор краткосрочного беспроцентного займа №, по условиям которого он передал обществу 2 407 000 руб., 21 января 2013 года договор краткосрочного беспроцентного займа № на сумму 2 250 000 руб., 20 февраля 2013 года договор краткосрочного беспроцентного займа № на сумму 530 000 руб., 22 января 2014 года договор краткосрочного беспроцентного займа №б/н на сумму 1 650 000 руб., 11 марта 2014 года договор краткосрочного беспроцентного займа №б/н на сумму 50 000 руб., 27 ноября 2014 года договор краткосрочного беспроцентного займа №б/н на сумму 4 300 000 руб. и 5 декабря 2014 года договор краткосрочного беспроцентного займа №б/н на сумму 150 000 руб. В соответствии с условиями договоров с учетом заключенных между сторонами дополнительных соглашений от 20 июня 2016 года определен срок возврата названных суммы займов в срок до 29 июля 2016 года. При этом принятых на себя обязательств заемщик не выполнил, в связи с чем просит взыскать с последнего сумму долга по названным договорам займа.

Определением суда исковые требования Ячменева О.Г. к ООО «СПК-Мост» о взыскании задолженности по договору краткосрочного беспроцентного займа № 20 февраля 2013 года на сумму 2 407 000 руб. выделены в отдельное производство.

Ответчик «СПК-Мост» в ходе рассмотрения дела предъявил истцу встречный иск о признании дополнительного соглашения к договору займа недействительным. В обоснование иска сослался на то, что дополнительное соглашение было подписано истцом за два дня до внеочередного общего собрания участников общества, результатам которого стало досрочное прекращение полномочий Ячменева О.Г. именно ввиду неудовлетворительных результатов его работы. Заключенная Ячменевым О.Г. сделка не одобрялась. Согласно договору займа, срок его возврата был установлен 31 августа 2015 года, при этом дополнительным соглашением срок возврата сокращен до 29 июля 2016 года, что поставило общество в крайне невыгодную финансовую ситуацию. Кроме того, сделка совершена Ячменевым О.Г. как директором общества с одной стороны и физическим лицом с другой, что указывает на заинтересованность истца в совершенной сделке и требует одобрения решения общего собрания участников общества.

Истец Ячменев О.Г., извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явился, его представитель Галашева С.Н. в судебном заседании иск поддержала по изложенным в нем основаниям. Против встречных требований общества возразила, полагала, что ответчик причинение обществу финансовых негативных последствий оспариваемым соглашением не доказал, в связи с чем оснований для удовлетворения иска общества не имеется.

Представитель ответчика ООО «СПК-Мост» Гарганчук Ю.Н. в судебном заседании встречные исковые требования поддержал по приведенным основаниям, в удовлетворении иска Ячменева О.Г. просил отказать.

Третьи лица Беляев М.В., Варламова Е.В., Наумов В.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, просили рассмотреть дело в свое отсутствие, возражений по искам не представили.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п.1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со ст.809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями договора и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В судебном заседании установлено, что 20 февраля 2013 года между ООО «СПК-Мост» в лице генерального директора Ячменева О.Г. (заемщик) и Ячменевым О.Г. (займодавец) заключен договор краткосрочного беспроцентного займа № (л.д. 29).

Согласно условиям договора займодавец предоставил заемщику заемные денежные средства в размере 2 407 000 руб. на срок 1 год.

25 марта 2013 года денежные средства по договору займа в сумме 2 407 000 руб. были переведены Ячменевым О.Г. на счет ООО «СПК-Мост», что подтверждается платежным поручением № и выпиской по лицевому счету (л.д.32,33).

19 февраля 2014 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно условиям которого срок возврата суммы займа установлен до 31 марта 2018 года (л.д.30).

20 июня 2016 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно условиям которого срок возврата суммы займа установлен до 29 июля 2016 года (л.д.31).

Письмом от 29 июля 2016 года Ячменев О.Г. уведомил общество о необходимости возврата суммы займа по договору.

Возврат заемных денежных средств обществом не произведен до настоящего времени.

Изложенные обстоятельства подтверждаются объяснениями представителей сторон, а также сведениями, содержащимися в письменных материалах настоящего гражданского дела.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, на основании установленных данных, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Во встречном иске ООО «СПК-Мост» указал на то, что сделка (дополнительное соглашение к договору займа), заключенная между ООО «СПК-Мост» и Ячменевым О.Г. является сделкой с заинтересованностью, ввиду чего согласно законодательству об обществах с ограниченной ответственностью и уставу ООО «СПК-Мост» (ст. 6.6.14) требует одобрения общего собрания его участников, которые не было получено при заключении сделки, следовательно, данная сделка должна быть признана недействительной.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 ст.45 и пункт 1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствии для них (пункт 2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый п.5 ст.45 и абзац пятый п.5 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Пункт 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом.

Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку дополнительное соглашение к договору займа было заключено Ячменевым О.Г., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества ООО «СПК-Мост» и владеющего 24,5% долей уставного капитала названного общества, суд приходит к выводу, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору займа является сделкой с заинтересованностью.

В силу пункта 3 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Аналогичные положения закреплены и в статье 6.6.14 Устава ООО «СПК-Мост».

Такого одобрения при заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 20 июня 2016 года получено не было ни в момент заключения соглашения, ни позднее, а равно доказательств того, что общество знало о заключении дополнительного соглашения с заинтересованным лицом, в материалы дела не предоставлено, судом таковых не добыто.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, срок возврата полученных по договору займа денежных средств был определен договором займа с учетом дополнительного соглашения от 19 февраля 2014 года до 31 марта 2018 года, при этом оспариваемым дополнительным соглашением срок возврата суммы займа уменьшен до 29 июля 2016 года, то есть у общества появилась обязанность по возврату суммы займа на срок в полтора года ранее чем установлено первичным договором займа и дополнительным соглашением от 19 февраля 2014 года, что безусловно влечет возможные неблагоприятные последствия в виде возможных убытков общества и ухудшает материальное положение в связи с более ранним возвратом суммы займа.

Поскольку оспариваемая сделка (дополнительное соглашение к договору займа от 20 июня 2016 года) является сделкой, заключенной с заинтересованным лицом, она требовала одобрения на общем собрании собственников в силу закона и прямого указания в уставе общества, однако такового при совершении сделки получено не было, при этом заключение указанной сделки ставит общество в невыгодное для него положение, поскольку ее результатом явилось преждевременное возникновение обязательства по возврату суммы займа, суд приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельства, позволяющих суду прийти к выводу о ее недействительности.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного встречный иск ООО «СПК-Мост» к Ячменеву О.Г. о признании дополнительного соглашения подлежит удовлетворению, дополнительное соглашение к договору займа от 20 июня 2016 года, устанавливающее срок возврата займа до 29 июля 2016 года.

Поскольку срок возврата денежных средств по заключенному между сторонами договору займа до настоящего времени не наступил, при этом дополнительное соглашение к названному договору с изменением срока возврата суммы займа признано судом недействительным, основания для удовлетворения исковых требований Ячменева О.Г. к ООО «СПК-Мост» о взыскании задолженности по договору займа отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении иска Ячменева О.Г. к ООО «СПК-Мост» о взыскании задолженности следует отказать.

При таких обстоятельствах, Ячменеву О.Г. в удовлетворении иска о возврате долга по договору займа отказать, встречный иск ООО «СПК-Мост» о признании дополнительного соглашения к договору займа недействительным удовлетворить.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Ячменеву О. Г. в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «СПК-Мост» о взыскании задолженности по договору займа отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «СПК-Мост» к Ячменеву О. Г. о признании дополнительного соглашения к договору займа недействительным удовлетворить.

Признать дополнительное соглашение от 20 июня 2016 года к договору займа № от 20 февраля 2013 года, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «СПК-Мост» и Ячменевым О. Г., недействительным.

На решение суда лицами, участвующими в деле, может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Архангельского областного суда через Октябрьский районный суд города Архангельска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 6 марта 2017 года.

Председательствующий           С.А. Маслова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>а