Решение по делу № 2-304/2024 (2-7659/2023;) от 04.10.2023

63RS0040-01-2023-007999-67

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 марта 2024 года                             г. Самара

Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Чернышковой Л.В.,

при секретаре судебного заседания Маторкиной П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-304/2024 по иску ООО «СИМКОР» к Сагееву Виталию Владимировичу, Замеховскому Максиму Валерьевичу о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СИМКОР» обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам Сагееву В.В., Замеховскому М.В. о взыскании денежных средств, указав, что 05.10.2021 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № 63/179-н/63-2021-5-279 Сагеев В.В. продал Воронцову А.А. 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Симбирская корона». В пункте п.8 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в Справке № 01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%. По договору поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2021, Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, размер ответственности ограничен суммой 2 750 500 рублей 00 копеек. К истцу были предъявлены требования о выплате основного долга и процентов за пользование денежными средствами Шохиным А.В., Колесовой И.В., Князевым Г.А., Поповым Д.Ю., ООО «ДекоТрейдинг Групп» о погашении основного долга по договору займа № 01/2016 от 28.04.2016. Сумма требований составляет 72 300 082 руб., из них-сумма основного долга 43 000 000 руб., сумма процентов 29 3000 082 руб. Ответчикам была направлена претензия с требованиями перечислить 50% денежных средств по требованиям Шохина А.В., Колесовой И.В., Князева Г.А., Попова Д.Ю., ООО «ДекоТрейдинг Групп» на расчетный счет ООО «Симкор», до настоящего времени претензия не удовлетворена. В связи с чем, истец просит взыскать с Сагеева В.В. денежные средства 36 150 041 руб., взыскать с Замеховского М.В. денежные средства в размере 2 757 500 рублей; взыскать с Сагеева В.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., взыскать с Замеховского М.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В процессе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил, просил взыскать с Сагеева В.В. денежные средства 32 788 838 руб. 07 коп., солидарно с Сагеева В.В. и Замеховского М.В. денежные средства в размере 2 757 500 рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещался надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, судебные расходы по оплате гос. пошлины с учетом существа и размера заявленных требований, размера оплаченной госпошлины просил взыскать с ответчика Сагеева В.В.

Ответчик Замеховский М.В. в судебное заседание не явился, извещался наделяющим образом, представил в суд письменные возражения на исковое заявление. Просил в иске отказать.

Ответчик Сагеев В.В. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третьи лица Воронцов А.А., Попов Д.Ю., Князев Г.А., Колесова И.В., Богданов Д.Ю., представитель ООО «ДТ Групп» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3, 5 ст. 10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, разумность участников гражданских правоотношений, т.е., осознание ими правовой сути и последствий совершаемых действий предполагается, пока не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, 05.10.2021 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № 63/179-н/63-2021-5-279 Сагеев В.В. продал Воронцову А.А. 50% доли в уставном капитале ООО «СИМКОР». В пункте п.8 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в Справке № 01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тольятти Рогожкиной Е.А. 05.10.2021г., личности Сагеева В.В., Воронцова А.А. установлены, дееспособность проверена, принадлежность имущества проверена.

По договору поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2021, Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из Договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИМКОР», размер ответственности ограничен суммой 2 750 500 рублей 00 копеек.

Договор также удостоверен нотариусом г. Тольятти Рогожкиной Е.А. 05.10.2021г., личности его стороны установлены, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены.

Как следует из материалов дела, 28.04.2016 между ООО «СИМКОР» и Филиновым Р.Ф. был заключен договор займа № 01/2016 от 28.04.2016 на сумму 43 000 000 руб., по условиям которого заемщик обязался вернуть сумму полученных денежных средств и процентов за их использование в срок до 01.05.2018.

За пользование денежными средствами заемщик обязался выплачивать займодавцу проценты в размере 17 % годовых(п.1.2 договора).

В силу дополнительного соглашения от 01.05.2018 п. 2.2. вышеуказанного договора изменен и изложен в следующей редакции «Заемщик обязуется вернуть сумму полученных денежных средств по настоящему договору и проценты за из использование полностью в срок до 01 мая 2020 года».

Перечисление денежных средств по договору займа подтверждается платёжным поручение № 41 от 29.04.2016.

28.02.2020 Филинов Р.Ф. уступил Богданову Д.Ю. и Макарову В.А. права (требования), возникшие по договору займа № 01/2016 от 28.04.2016.

23.11.2020 Макаров В.А. по договору уступки права требования(цессии) № 1 переуступил Шохину А.В. право требования с ООО «Симбирская корона» части суммы основного долга по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 10 750 000 руб., части суммы процентов, начисленных к моменту заключения первоначальной уступки права(требования) в размере 6 786 988,90 руб., а также проценты, начисляемые в дальнейшем на часть уступленной суммы основного долга в соответствии с условиями договора займа № 1/2016 от 28.04.2016г.

02.07.2021 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-2132/2021 удовлетворил иск Шохина А.В. о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г., и взыскал основной долг в размере 10 750 000 руб., проценты по договору займа за период с 29.04.2016 по 28.02.2020 в размере 6 786 988 руб. 90 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб. Шохин А.В. предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 10 750 000 руб. основной долг, 6 786 988 руб. 90 коп. проценты.

06.12.2021 Шохин А.В. на основании договора переуступки прав(цессии) № 1 от 06.12.2021 переуступил права требования части суммы основного долга к ООО «Симбирская корона» по договору № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 10 750 000 руб. основной долг, 6 786 988 руб. 90 коп. проценты Богданову Д.Ю.

23.11.2020 Макаров В.А. по договору уступки права требования(цессии) № 1 переуступил Колесовой И.В. право требования с ООО «Симбирская корона» части суммы основного долга по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 2 466 800 руб., а также проценты, начисляемые в соответствии с условиями договора займа.

19.05.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-1720/2022 удовлетворил иск Колесовой И.В. о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г., и взыскал основной долг в размере 2 466 800 руб., проценты по договору займа за период с 21.12.2020 по 21.12.2021 в размере 419 356 руб. расходы по оплате госпошлины в размере 22 631 руб., расходы на юридические услуги в размере 7000 руб. Колесова И.В. предъявила требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 2 466 800 руб. основной долг, 419 356 руб. проценты.

30.10.2020 Макаров В.А. по договору уступки прав требования(цессии) уступил Князеву Г.А. право требования к ООО «Симбирская корона» части основного долга по договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. в размере 3 400 000 руб., суммы процентов, начисленных к моменту заключения первоначальной уступки права(требования) в размере 1 246 582,54 руб., а также процентов, начисляемых в дальнейшем на часть уступленной суммы основного долга в соответствии с условиями договора займа № 1/2016 от 28.04.2016г.

25.03.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-917/2022, удовлетворил иск Князева Г.В. о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа в размере 6651908 руб. 57 коп., из которых: основной долг – 3 400 000 руб., проценты – 3 251 908 руб. 57 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 460 руб. Князев Г.А. предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г., в размере 3 400 000 руб. - основной долг, 3 251 908, 57 руб. - проценты.

Попов Д.Ю. предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга 62 886 632 руб. по Договору займа № 01/2016 от 28.04.2016г., 37 422 172 руб. 89 коп. – основной долг, 25 464 459 руб. 43 коп. - проценты. Право требования Попову Д.Ю. принадлежит на основании:

-договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 20.05.2022г., цедент Богданов Д.Ю. (сумма требования 10 055 372 руб. 89 коп. – основной долг, 6 842 324 руб. 09 коп. – проценты № п/п 10 п.1.1. договора), (сумма требования 21 500 000 руб. – основной долг, 14 629 986 руб. 33 коп. – проценты № п/п 12 п.1.1. договора);

-договора цессии от 20.09.2022г., цедент Колесова И.В. (сумма требования 2 466 800 руб. – основной долг, 1 678 569 руб. 78 коп. – проценты);

-договора цессии от 07.10.2022г., цедент Князев Г.А. (сумма требования 3 400 000 руб. – основной долг, 2 313 579 руб. 23 коп. – проценты).

Указанный в письменных возражениях довод представителя Замеховского М.В. о том, что расписка Колесовой И.В. о получении денежных средств по договору цессии датирована 12.02.2024, т.е. датой после предъявления иска в суд, не имеет правового значения, поскольку на дату рассмотрения дела по существу денежные средства переданы, договор цессии с Колесовой И.В., как и другие договоры цессии, копии которых представлены в материалы дела, не оспорены, недействительными не признаны. Доказательств обратного суду не представлено.

ООО «Деко Трейдинг Групп» предъявило требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга 8 206 044 руб. 15 коп. по Договору займа № 01/2016 от 28.04.2016г. в размере 4 883 200 руб. – основной долг, 3 322 844 руб. 15 коп. - проценты. Право требования принадлежит на основании Договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 30.05.2022г., цедент Макаров В.А.

16.08.2023 истцом в адрес ответчиков Сагеева В.В., Замеховского М.В. посредством почтовой связи была направлена претензия с требованием перечислить 50% денежных средств, основного долга и процентов по Договору займа № 1/2016 от 28.04.2016г. на расчетный счет ООО «СИМКОР», однако претензия ответчиками удовлетворена не была.

В силу положений п.1-4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав изложенные нормы права применительно к условиям заключенного между сторонами договора, оценив представленные в деле доказательства, суд приходит к выводу, что условиями договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотрена безусловная ответственность продавца (Сагеева В.В.), в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке №01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021 (за исключением периода деятельности ООО «СИМКОР» с 01.02.2021), после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%, а также возместить ООО «СИМКОР» ущерб в размере 50% балансовой стоимости на отчётный период, т.е. на 31.12.2020, в случае, если такой ущерб произойдёт вследствие предъявления претензий 3-их лиц к ООО «СИМКОР».

В соответствии с условиями договора № 63/179-н/63-2021-5-280 поручительства Замеховский М.В. обязался нести безусловную солидарную с Сагеевым В.В. ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть из договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале общества, в пределах установленной пунктом 1.4. настоящего договора суммы 2 757 500 руб.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Каких-либо достоверных, допустимых доказательств, однозначно подтверждающих, что на момент подписания договоров купли-продажи № 63/179-н/63-2021-5-279 от 05.10.2021 и поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2022 Сагеев В.В. и Замеховский М.В. не понимали значение своих действий и не могли руководить ими, что указанные сделки совершены под влиянием существенного заблуждения, либо что воля сторон была направлена на совершение какой-либо иной сделки, суду не представлено.

Суд приходит к выводу, что стороны имели намерение заключить как договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, так и договор поручительства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

Как следует из представленных суду материалов, ранее в суд с исковым заявлением к Сагееву В.В., Замеховскому М.В., третьим лицам о взыскании денежных средств, обращался Воронцов А.А., ссылаясь в обоснование заявленных требований на положения п.8 договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале общества и договор № 63/179-н/63-2021-5-280 поручительства.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 07.02.2023 с Сагеева Виталия Владимировича (паспорт 46 06 299145, выдан Сходненским отделом милиции Химкинского УВД Московской обл. 16.11.2004, к/п 503-114, Замеховского Максима Валерьевича (паспорт 45 12 881149, выдан Отделением УФМС России по г.Москве по району Хамовники 03.12.2012, к/п 770-011) в пользу Воронцова Андрея Алексеевича были взысканы денежные средства в размере 4804577, 78 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 32223 руб., а всего взыскать 4836800 (четыре миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек».

Однако решением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 27.07.2023 решение Октябрьского районного суда г. Самары от 07.02.2023 было отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Воронцова А.А. было отказано.

Апелляционной инстанцией в качестве основания для отмены судебного акта было указано, на то, что правом предъявления требований, связанных с возмещением части требований, предъявленных к обществу и непоименованных в приложении к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от 05.10.2021 года к Сагееву В.В. и Замеховскому М.В. обладает не Воронцов А.А., а именно ООО «СИМКОР».

При этом, как указано судом апелляционной инстанции в апелляционном определении от 27.07.2023 из буквального толкования данного условия договора следует, что продавец по договору (Сагеев В.В.) обязуется в случае предъявления вышеуказанных требований к ООО «СИМКОР» погасить предъявленные к обществу требования и возместить убытки, которые в связи с этим могут возникнуть у общества. Таким образом, при наступлении событий, указанных в п. 8 договора у Сагеева В.В. возникает обязательство по выплате денежных средств и возмещению убытков ООО «СИМКОР». Обязательства Замеховского М.В. основаны на договоре поручительства и производны от обязательств Сагеева В.В.

В связи с тем, что ответчики добровольно не исполнили свои обязательства по вышеуказанным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества и поручительства, учитывая, что суду не было представлено на рассмотрение каких-либо доказательств возникновения у ответчиков обстоятельств в силу закона, по причине которых обязательства не могли быть исполнены, суд полагает заявленные исковые требования обоснованными.

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Государственная пошлина, согласно положениям абзаца 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска свыше 1 000 000 руб. уплачивается в размере 13 200 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000, но не более 60 000 руб.

Истцом по делу были понесены расходы в виде уплаты государственной пошлины в размере 60 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1273 от 04.10.2023. В связи с чем, с учетом размера удовлетворенных исковых требований, суд полагает взыскать с ответчика Сагеева В.В. в пользу истца судебные расходы в заявленном размере.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «СИМКОР» удовлетворить.

Взыскать с Сагеева Виталия Владимировича (***) в пользу ООО «СИМКОР» (ИНН 7328014060) денежные средства в размере 32 788 838, 07 руб., расходы по оплате госпошлины 60 000 руб., всего 32848838,07 руб. (Тридцать два миллиона восемьсот сорок восемь тысяч восемьсот тридцать восемь рублей 07 копеек).

Взыскать с Сагеева Виталия Владимировича (***), Замеховского Максима Валерьевича (паспорт 45 12 881149) солидарно в пользу ООО «СИМКОР» (ИНН 7328014060) денежные средства в размере 2 757 500 руб. (Два миллиона семьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот рублей).

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

Мотивированное решение изготовлено 26.03.2024.

Судья        (подпись)                        Чернышкова Л.В.

Копия верна

Судья

Секретарь