Решение по делу № 8Г-1656/2021 [88-3345/2021] от 25.01.2021

            №88-3345/2021

        О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    г. Челябинск                                                                 24 февраля 2021 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

    Председательствующего    Родиной А.К.,

    Судей    Храмцовой О.Н., Сапрыкиной Н.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-289/2020 по иску Григорьева Сергея Александровича к Дудичу Григорию Васильевичу о взыскании денежных средств по договору купли-продажи,

по кассационной жалобе Дудича Григория Васильевича на решение Курганского городского суда Курганской области от 22 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 10 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

    УСТАНОВИЛА:

Григорьев С.А. обратился в суд с иском к Дудичу Г.В. о взыскании задолженности по договору от 08 апреля 2016 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» в размере 278283,88 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 апреля 2016 года по 14 мая 2020 года в размере 91126,13 руб., судебных расходов. В обоснование требований указаЛ, что ответчик до настоящего времени оплату по договору не произвел.

Решением Курганского городского суда Курганской области от 22 июля 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 10 декабря 2020 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дудич Г.В. просит об отмене указанных судебных актов. Ссылается на отсутствие оснований для обращения с требованиями в суд, поскольку в порядке п. 12 ст. 21, ст.ст. 25, 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчику при выходе из общества была выплачена действительная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале. Указывает, что обязанность по предоставлению документов в налоговый орган была исполнена нотариусом, а не истцом. Полагает, что суд неверно оценил позицию ответчика, который указывал на необходимость предъявления истцом требований к Соснину С.В. как к собственнику 100 % долей в уставном капитале общества. Суды не учли, что согласно судебной экспертизе, проведенной в рамках арбитражного дела, стоимость 100 % долей в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» составляет 3880000 руб., следовательно, стоимость 1% доли не могла составлять сумму, испрашиваемую истцом, что свидетельствует о недействительности сделки продажи. Суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика об истребовании документации у ООО «КСС-Телеком», представление которой подтвердило бы отсутствие задолженности ответчика. Суд в нарушение процессуальных норм не прекратил производство по делу, которое подсудно арбитражному суду, о чем неоднократно заявлял ответчик.

Истец Григорьев С.А., ответчик Дудич Г.В., третьи лица Зоткин А.Н., Соснин С.В., Максимов А.А. в судебное заседание не явились, третье лицо ООО «КСС-Телеком» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами при рассмотрении дела не допущено.

Как установлено судом, 08 апреля 2016 года между Григорьевым С.А. (продавцом) и Дудичем Г.В., Зоткиным А.Н., Сосниным С.В. и Максимовым А.А. (покупателями) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком».

Согласно договору Григорьев С.А. продал по 1% доли в уставном капитале покупателям каждому за цену в размере 278283,88 руб. Расчет между сторонами предусмотрен после подписания договора в срок до 09 апреля 2016 года.

Договор купли-продажи был нотариально удостоверен, 15 апреля 2016 года нотариусом подано в ИФНС России по г. Кургану заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части сведений о владельцах долей в уставном капитале.

По состоянию на 04 мая 2016 года владельцами долей в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» являются: Григорьев С.А. в размере 96%, Дудич Г.В. в размере 1%, Зоткин А.Н. - 1%, Соснин С.В. - 1%, Максимов А.А. - 1%.

19 апреля 2018 года Дудич Г.В. вышел из общества с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

    Разрешая спор и удовлетворяя требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 309, 310, п.п. 1, 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21, 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что ответчиком принятые на себя обязательства по договору купли-продажи по оплате приобретенной доли в уставном капитале не выполнены. При этом отклонил возражения ответчика о том, что он является ненадлежащим в связи с отчуждением своей доли обществу, сославшись на то, что такое обязательство не свидетельствует о прекращении ранее возникшего обязательства.

    Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными выводами суда и их правовым обоснованием.

    Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

    Доводы кассационной жалобы о подсудности настоящего спора арбитражному суду, судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку основаны на неверном истолковании правовых норм.

    Согласно ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан по спорам, возникающим из гражданских правоотношений. Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

    По смыслу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным, в том числе, с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

    Поскольку истцом заявлены требования о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в настоящем иске не заявлен спор о принадлежности указанной доли, оснований для определения данного спора к компетенции арбитражного суда не имелось.

    Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для обращения к нему с данным иском, поскольку он вышел из состава общества, являются ошибочными и не влекут отмены состоявшихся судебных постановлений.

    На основании ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые на себя обязательства должны исполняться надлежащим образом. Отказ от исполнения обязательств в одностороннем порядке не допускается.

    В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

    В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

    В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

    Поскольку доказательств оплаты приобретенной ответчиком у истца доли в уставном капитале не представлено, при том, что бремя доказывания этого обязательства возложено на покупателя, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости взыскания цены приобретённого товара с ответчика. Последующий выход ответчика из состава учредителей общества с выплатой ему стоимости действительной доли по смыслу ст.ст. 407,408 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения принятого на себя обязательства не является.

    Договором сторонами согласована стоимость отчуждаемой Дудичу Г.В. доли в размере 278283,88 руб., следовательно, в силу ст.ст. 421, 422, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылки в кассационной жалобе на иную стоимость доли, не могут быть приняты во внимание. Заключенный договор продажи ответчиком не оспорен, недействительным не признан.

    Отвечая на аналогичные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в договоре стороны подтвердили номинальную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» в размере 278283 руб. 88 коп. (п.п. 5, 7 договора).

    Ссылки в жалобе на то, что сведения в ИФНС направлялись не обществом, а нотариусом, что в настоящее время истец не является учредителем общества, не имеют правового значения.

    Отвечая на аналогичный довод, судебная коллегия суда апелляционной инстанции указала на недоказанность и голословность доводов ответчика об отчуждении Григорьевым С.А. своей доли в ООО «КСС-Телеком».

    В силу действующего гражданского процессуального законодательства оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Согласно ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции правом оценки доказательств не наделен.

    Обстоятельства по делу установлены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами. Полномочие вышестоящего суда по пересмотру дела должно осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не пересмотру по существу. Отступления от этого принципа оправданы только, когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера.

    Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

    ОПРЕДЕЛИЛА:

    решение Курганского городского суда Курганской области от 22 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 10 декабря 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Дудича Григория Васильевича – без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи