Решение по делу № 2-50/2023 (2-1114/2022; 2-8622/2021;) от 07.09.2021

УИД 50RS0021-01-2021-008317-25

Дело № 2-50/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 августа 2023г

Красногорский городской суд <адрес> в составе:

Председательствующего судьи Пушкиной А.И.,

При секретаре ФИО9,

Рассмотрев в открытом судебном заседании объединенное гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО7, ФИО6, ФИО8 о взыскании задолженности по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО7 о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (гражданское дело №).

ФИО5 обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО6 о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (гражданское дело №).

ФИО5 обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО8 о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (гражданское дело №).

Определением Красногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг указанные гражданские дела объединены в одно производство по №.

В обоснование заявленного требования ФИО5 указал, что 16.10.2020г. между истцом и каждым из ответчиков были заключены самостоятельные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4» в размере 3,5% на идентичных условиях.

Так, 16.10.2020г. между истцом и ФИО7 заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», что подтверждается соответствующим договором (дело №, том 1, л.д. 30-41).

Согласно п.1 указанного договора, продавец, как законный правообладатель, из принадлежащей ему доли равной 14 (четырнадцать) процентов в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 140 000 (сто сорок тысяч) рублей, передал покупателю часть доли, равную 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, установленных договором, а покупатель, принял от продавца указанную выше часть доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», размер которой составляет 3,5 (три целых пять десятых) процента, номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с п.8 указанного договора, отчуждаемая продавцом в пользу покупателя в рамках настоящего договора, часть доли в размере 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, по взаимному соглашению сторон и с соблюдением требований, предусмотренных уставом общества, передается продавцом в пользу покупателя, а покупателем принимается от продавца за цену 38 750 000 (тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) российских рублей.

Расчет по сделке между продавцом и покупателем происходит с рассрочкой уплаты цены за проданную продавцом и приобретенную покупателем часть доли в уставном капитале общества, следующим образом:

Цена покупателем уплачивается продавцу в следующие сроки:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 250 000 (два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 000 000 (три миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 6 000 000 (шесть миллионов) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

Истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, передав указанную в договоре долю ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (дело №, том 1, л.д. 42-55).

Согласно п.11 вышеуказанного договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней продавец вправе требовать досрочного исполнения обязательств по настоящему договору.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, образовалась просрочка. Так, платеж в сумме 2 000 000 руб., который должен был быть уплачен до 28.02.2021г., просрочен более чем на 30 календарных дней, как и остальные платежи.

При этом, ФИО7 обязанность по оплате приобретенной доли в уставном капитале исполнена частично, внесены только первые три платежа на общую сумму 6 000 000 руб. Оставшаяся часть платежей не уплачена до настоящего времени.

Кроме того, согласно п.11 договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней, покупатель обязуется уплатить штраф в размере, равном сумме всех оставшихся платежей по договору.

Также, в случае неисполнения покупателем порядка оплаты проданной в рамках договора части доли, в уставном капитале общества, равной 3,5 (три целых пять десятых) процента, более чем на 30 календарных дней покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от части суммы, составляющей просроченную к уплате часть цены соответствующего платежа за каждый день просрочки.

16.10.2020г. между истцом и ФИО8 заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», что подтверждается соответствующим договором (дело №, том 1, л.д. 30-41).

Согласно п.1 указанного договора, продавец, как законный правообладатель, из принадлежащей ему доли равной 14 (четырнадцать) процентов в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 140 000 (сто сорок тысяч) рублей, передал покупателю часть доли, равную 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, установленных договором, а покупатель, принял от продавца указанную выше часть доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», размер которой составляет 3,5 (три целых пять десятых) процента, номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с п.8 указанного договора, отчуждаемая продавцом в пользу покупателя в рамках настоящего договора, часть доли в размере 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, по взаимному соглашению сторон и с соблюдением требований, предусмотренных уставом общества, передается продавцом в пользу покупателя, а покупателем принимается от продавца за цену 38 750 000 (тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) российских рублей.

Расчет по сделке между продавцом и покупателем происходит с рассрочкой уплаты цены за проданную продавцом и приобретенную покупателем часть доли в уставном капитале общества, следующим образом:

Цена покупателем уплачивается продавцу в следующие сроки:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 250 000 (два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 000 000 (три миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 6 000 000 (шесть миллионов) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

Истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, передав указанную в договоре долю ФИО8 что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (дело №, том 1, л.д. 42-55).

Согласно п.11 вышеуказанного договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней продавец вправе требовать досрочного исполнения обязательств по настоящему договору.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, образовалась просрочка. Так, платеж в сумме 2 000 000 руб., который должен был быть уплачен до 28.02.2021г., просрочен более чем на 30 календарных дней, как и остальные платежи.

При этом, ФИО8 обязанность по оплате приобретенной доли в уставном капитале исполнена частично, внесены только первые три платежа на общую сумму 6 000 000 руб. Оставшаяся часть платежей не уплачена до настоящего времени.

Кроме того, согласно п.11 договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней, покупатель обязуется уплатить штраф в размере, равном сумме всех оставшихся платежей по договору.

Также, в случае неисполнения покупателем порядка оплаты проданной в рамках договора части доли, в уставном капитале общества, равной 3,5 (три целых пять десятых) процента, более чем на 30 календарных дней покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от части суммы, составляющей просроченную к уплате часть цены соответствующего платежа за каждый день просрочки.

16.10.2020г. между истцом и ФИО6 заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», что подтверждается соответствующим договором (дело №, том 1, л.д. 30-40).

Согласно п.1 указанного договора, продавец, как законный правообладатель, из принадлежащей ему доли равной 14 (четырнадцать) процентов в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 140 000 (сто сорок тысяч) рублей, передал покупателю часть доли, равную 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, установленных договором, а покупатель, принял от продавца указанную выше часть доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», размер которой составляет 3,5 (три целых пять десятых) процента, номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с п.8 указанного договора, отчуждаемая продавцом в пользу покупателя в рамках настоящего договора, часть доли в размере 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, по взаимному соглашению сторон и с соблюдением требований, предусмотренных уставом общества, передается продавцом в пользу покупателя, а покупателем принимается от продавца за цену 38 750 000 (тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) российских рублей.

Расчет по сделке между продавцом и покупателем происходит с рассрочкой уплаты цены за проданную продавцом и приобретенную покупателем часть доли в уставном капитале общества, следующим образом:

Цена покупателем уплачивается продавцу в следующие сроки:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 250 000 (два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 000 000 (три миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 6 000 000 (шесть миллионов) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

Истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, передав указанную в договоре долю ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (дело №, том 1, л.д. 41-54).

Согласно п.11 вышеуказанного договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней продавец вправе требовать досрочного исполнения обязательств по настоящему договору.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, образовалась просрочка. Так, платеж в сумме 2 000 000 руб., который должен был быть уплачен до 28.02.2021г., просрочен более чем на 30 календарных дней, как и остальные платежи.

При этом, ФИО10 обязанность по оплате приобретенной доли в уставном капитале исполнена частично, внесены только первые три платежа на общую сумму 6 000 000 руб. Оставшаяся часть платежей не уплачена до настоящего времени.

Кроме того, согласно п.11 договора, в случае неисполнения порядка оплаты проданной в рамках договора части доли более чем на 30 календарных дней, покупатель обязуется уплатить штраф в размере, равном сумме всех оставшихся платежей по договору.

Также, в случае неисполнения покупателем порядка оплаты проданной в рамках договора части доли, в уставном капитале общества, равной 3,5 (три целых пять десятых) процента, более чем на 30 календарных дней покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от части суммы, составляющей просроченную к уплате часть цены соответствующего платежа за каждый день просрочки.

В связи с вышеизложенным, учитывая уточненные исковые требования, истец просит суд взыскать

с ФИО7: сумму задолженности по договору в размере 32 750 000 руб., штраф в размере 32 750 000 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору в размере 16 167 750 руб. за период с 31.03.2021г. по 22.08.2023г. с учетом периода моратория (ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ), неустойку в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.;

с ФИО6: сумму задолженности по договору в размере 32 750 000 руб., штраф в размере 32 750 000 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору в размере 16 167 750 руб. за период с 31.03.2021г. по 22.08.2023г. с учетом периода моратория (ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ), неустойку в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. ;

с ФИО8 сумму задолженности по договору в размере 32 750 000 руб., штраф в размере 32 750 000 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору в размере 16 167 750 руб. за период с 31.03.2021г. по 22.08.2023г. с учетом периода моратория (ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ), неустойку в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Представитель истца ФИО1 в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО6, ФИО7 - ФИО2 в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представитель ответчика ФИО8, ФИО3, в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица ООО Штрих ФИО4 Евгеньевич в судебное заседание явился, поддержал позицию ответчиков.

    Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

По общим правилам, установленным ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой ФИО4 объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от ДД.ММ.ГГГГ N 4651/09, от ДД.ММ.ГГГГ N 5950/11, от ДД.ММ.ГГГГ N 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственности, а также общие положения о договорах и о купле - продажи применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела усматривается, что 16.10.2020г. между ФИО5 и ФИО7, ФИО6, ФИО8 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штрих ФИО4».

Данные договоры имеют идентичные условия, каждому из ответчиков передано по 3,5 доли в уставном капитале.

Так, согласно п.1 каждого договора, продавец, как законный правообладатель, из принадлежащей ему доли равной 14 (четырнадцать) процентов в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 140 000 (сто сорок тысяч) рублей, передал покупателю часть доли, равную 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, установленных договором, а покупатель, принял от продавца указанную выше часть доли в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», размер которой составляет 3,5 (три целых пять десятых) процента, номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, за цену и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с п.8 указанного договора, отчуждаемая продавцом в пользу покупателя в рамках настоящего договора, часть доли в размере 3,5 (три целых пять десятых) процента в уставном капитале ООО «Штрих ФИО4», номинальной стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, по взаимному соглашению сторон и с соблюдением требований, предусмотренных уставом общества, передается продавцом в пользу покупателя, а покупателем принимается от продавца за цену 38 750 000 (тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) российских рублей.

Расчет по сделке между продавцом и покупателем происходит с рассрочкой уплаты цены за проданную продавцом и приобретенную покупателем часть доли в уставном капитале общества, следующим образом:

Цена покупателем уплачивается продавцу в следующие сроки:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 250 000 (два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 000 000 (три миллиона) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

- 6 000 000 (шесть миллионов) рублей выплачиваются продавцу покупателем до ДД.ММ.ГГГГ;

Истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, передав указанные в договорах доли ФИО6, ФИО8, ФИО7, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

При этом, как утверждает истец и не оспаривалось стороной ответчика в ходе судебного разбирательства, ФИО6, ФИО8 и ФИО7 частично исполнили обязательства по заключенным с истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, каждый из ответчиков совершил первые три платежа согласно графика, то есть каждым из ответчиков выплачено истцу только по 6 000 000 руб.

Следовательно, доводы истца о наличии на стороне ответчика задолженности по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 32 750 000 руб в отношении каждого из ответчиков, нашли свое подтверждение.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из юридически значимых обстоятельств дела на стороне ответчика лежит обязанность доказать надлежащее исполнение договора купли-продажи, а именно внесение оплаты в полном объеме и в установленные сроки. Однако, таких доказательств в материалы дела не представлено.

Доводы стороны ответчика об отсутствии у истца права на продажу долей в уставном капитале общества, а равно отсутствие вообще каких-либо прав у истца на долю в уставном капитале, поскольку данная доля не была оплачена истцом, суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 3 статьи 21 Федерального закона), в связи с чем нотариусу рекомендуется истребовать документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли общества.

Согласно положениям статьи 21 (пункт 13) Федерального закона полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом при учреждении общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, даже если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом (пункт 8 статьи 11 Федерального закона). Таким образом, в названной выписке могут содержаться сведения о принадлежащей участнику общества неоплаченной доле.

Из содержания статей 15, 16, 19 Федерального закона вытекает, что имущество в счет оплаты доли общества вносится в общество. Следовательно, сведениями о факте оплаты доли при учреждении общества обладает само общество, и документом, подтверждающим оплату доли участником общества, может служить содержащий необходимые сведения документ, исходящий от общества, оформленный его единоличным исполнительным органом или иным органом общества, предусмотренным его уставом (статьи 40 - 42 Федерального закона).

Такой документ имеется в материалах дела, а также был представлен нотариусу при совершении договора купли-продажи.

Представленные третьим лицо – ООО Штрих ФИО4, уведомление нотариусу об отзыве ранее представленной справки об оплате истцом доли в уставном капитале, а также справка о неоплате истцом доли в уставном капитале общества, не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств по делу, поскольку данные документы составлены ООО Штрих ФИО4 и подписаны директором ФИО8, то есть лицом, заинтересованным в исходе данного дела, в августе 2023г. При этом, истец обладал проданной долей на протяжении 5 лет, а именно с 2015г по 2020г, в указанный период обществом, участниками общества каких-либо претензий к истцу относительно оплаты доли в уставном капитале не предъявлялось, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ответчиками не опровергнут расчет суммы основного долга по договорам купли-продажи, доказательств внесения оплат не представлено, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в данной части, в связи с чем с каждого из ответчиков в пользу истца надлежит взыскать по 32 750 000 руб в счет погашения задолженности по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пени) согласно п.1 ст.330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

Пунктом 11 договора предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по оплате по договору белее чем на 30 календарных дней, покупатель обязан уплатить штраф в размере, равном сумме оставшихся платежей по договору. Поскольку судом установлена неоплата ответчиком суммы 32 750 000 руб., требование истца о взыскании штрафа признается обоснованным, однако подлежащим частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В ходе судебного разбирательства стороной ответчиков заявлено ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ к размеру неустойки и штрафа, предусмотренных договорами.

Истец, возражая против снижения размера штрафа, указал, что ответчики намеренно уклонялись от внесения оплат по договорам купли-продажи, данные уклонения от исполнения обязательства не были обусловлены какими-либо обстоятельствами, за которые ни одна из сторон обязательства не несет ответственности, а следовательно такое уклонение ответчиком следует признать виновным, оснований для снижения размера штрафа не имеется.

Суд частично соглашается как с позицией стороны ответчиков о необходимости применения ст. 333 ГК РФ к размеру штрафа, так и с позицией стороны истца относительно такого снижения.

Цель института неустойки состоит в нахождении баланса между законными интересами кредитора и должника. Кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль.

В соответствии с п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчиков штрафа, предусмотренного п. 11 договоров купли-продажи, суд полагает необходимым применить положения ст. 333 ГК РФ, учитывая, что с учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним. Исчисленный истцом штраф, по мнению суда данным критериям не отвечает.

При этом, суд принимает во внимание, что между сторонами по делу имеет место корпоративный конфликт, ответчиками предпринимались действия по оспариванию заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале, в связи с чем уклонение ответчиков от внесения денежных средств по договору нельзя в полно мере признать виновными действиями.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о возможности взыскания с каждого из ответчиков в пользу истца в счет штрафа по 16 375 000 руб, полагая данную сумму соразмерной нарушенному обязательству.

Помимо прочего, истцом заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи, которая рассчитана по условиям п. 11 договоров, за период с 31.03.2021г по 22.08.2023г (за исключением моратория с 01.04.2022г по 01.10.2022г), а именно с каждого из ответчиков истец просил взыскать неустойку в размере 16 167 750 руб.

Ответчики, заявив ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ к размеру неустойки, представили расчет процентов по ст. 395 ГК РФ, согласно которого проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2021г по 08.08.2023г составляет сумму 3 303 178,05 руб. Полагали данный размер неустойки соразмерным нарушенному обязательству.

В силу положений п.75 Постановления Пленума Верховного Суда от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3,4 ст.1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-О предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу – на реализацию требования ст.17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц, именно поэтому в п.1. ст.333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

В ходе судебного разбирательства ответчики не отрицали наличие просрочки исполнения обязательств по договорам купли-продажи доли в ООО Штрих ФИО4, в связи с чем суд не находит оснований для освобождения ответчиков от уплаты неустойки.

Однако, суд полагает, что исчисленная истцом неустойка явна несоразмерна нарушенному обязательству, поскольку ее размер составляет 50% от суммы основного долга, а следовательно имеются основания для удовлетворения ходатайства ответчиков о применении ст. 333 ГК РФ.

Определяя размер неустойки, подлежащей взысканию с каждого из ответчиков, суд учитывает период просрочки исполнения обязательств, а также наличие в договорах купли-продажи условий о применении не только неустойки, но и штрафа при нарушении покупателем своих обязательств. При таких обстоятельствах, суд полагает возможным взыскать с каждого из ответчиков в пользу истца в счет неустойки по 7 000 000 руб.

Требования истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательств, по мнению суда, согласуется с действующим законодательством, не противоречит ему и подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все собранные по делу доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

При подаче исков в суд истцом уплачены государственные пошлины по требованиям к каждому из ответчиков в размере по 60 000 руб.

Исходя из положений ст. 98 ГПК РФ, учитывая, что при частичном удовлетворении заявленных требований с каждого из ответчиков взыскано в совокупности по 56 125 000 руб, суд приходит к выводу о взыскании с каждого из ответчиков в пользу истца расходов на уплату государственной пошлины по 60 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО5 – удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 32 750 000 руб, штраф в размере 16 375 000 руб, неустойку за просрочку оплаты по договору за период с 31.03.2021г по 22.08.2023г (за исключением моратория с 01.04.2022г по 01.10.2022г) в размере 7 000 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 неустойку за просрочку платежа в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 23.08.2023г и по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 32 750 000 руб, штраф в размере 16 375 000 руб, неустойку за просрочку оплаты по договору за период с 31.03.2021г по 22.08.2023г (за исключением моратория с 01.04.2022г по 01.10.2022г) в размере 7 000 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 неустойку за просрочку платежа в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 23.08.2023г и по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО5 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 32 750 000 руб, штраф в размере 16 375 000 руб, неустойку за просрочку оплаты по договору за период с 31.03.2021г по 22.08.2023г (за исключением моратория с 01.04.2022г по 01.10.2022г) в размере 7 000 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО5 неустойку за просрочку платежа в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 23.08.2023г и по день фактического исполнения обязательства.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Красногорский городской суд в месячный срок.

Судья                                 А.И. Пушкина

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГг

Судья                                 А.И. Пушкина