Решение по делу № 8Г-8520/2024 [88-8817/2024] от 22.08.2024

                                                                                         № 2-2715/2023

                                                                                         № 88-8817/2024

    ДЕВЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

22 октября 2024 года                                           город Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Шевцовой Т.С.,

судей Левицкой Ж.В. и Воробьевой Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО14 к ФИО15, ООО «Автостоянка» о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений, применении последствий недействительности сделок,

по кассационной жалобе ФИО16 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 5 августа 2024 года.

Заслушав доклад судьи Шевцовой Т.С., пояснения представителя Ельчанинова М.А. – Карташкина К.В., представителя ООО «Автостоянка» - Сугайло К.Д., судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

Ельчанинов М.А. обратился в суд с иском к Мкртчяну М.Р., ООО «Автостоянка» о признании недействительными:

-договора аренды нежилых помещений от 22 февраля 2022 года, заключенного между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО17., Мкртчяном М.Р. и ООО «Автостоянка» в отношении объекта недвижимости – помещений/ 71 парковочного места общей площадью 1122,3 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>

-договора аренды нежилых помещений от 12 апреля 2022 года, применении последствий недействительности сделок заключенного между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО18., Мкртчяном М.Р. и ООО «Автостоянка» в отношении объекта недвижимости – помещений/29 парковочного места общей площадью 498,4 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>; применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки- договоры аренды заключены на заведомо невыгодных для наследников условиях неравноценного встречного представления относительно согласованного размера арендной платы, в результате недобросовестного поведения доверительного управляющего и общества.

В качестве правового обоснования истец указал положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым по его мнению, оспариваемые сделки не соответствуют.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ельчанинов В.А., НО «Нотариальная палата Амурской области», ООО «УК Престиж», ООО ЧОП «Кодекс+», ООО «Энергия ПЛЮС».

Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 22 августа 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 13 марта 2024 года, в иске отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июня 2024 года апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 5 августа 2024 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении иска. Признаны недействительными договоры аренды нежилых помещений от 22 февраля, 12 апреля 2022 года, заключенные между доверительным управляющим Мкртчяном М.Р. и ООО «Автостоянка». Применены последствия недействительности сделки – на ООО «Автостоянка» возложена обязанность возвратить переданное по договорам аренды имущество доверительному управляющему.

В кассационной жалобе Мкртчяну М.Р. ставится вопрос об отмене    апелляционного определения, оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Ельчанинов М.А., Мкртчян М.Р., третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке и пределах статей 379.5-379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены апелляционного определения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ельчанинов М.А. и Ельчанинов В.А. являются наследниками по закону умершего 6 марта 2020 года ФИО19

На основании заявлений наследников нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В. открыто наследственное дело № и выданы свидетельства о праве на наследство по закону на часть имущества умершего.

27 марта 2020 года между нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В.(учредитель управления) и Мкртчяном М.Р. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого учредитель управления передал доверительного управляющему на установленный в договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО20 в доверительное управление, а доверительный управляющий принял на себя обязанность осуществить управление этим имуществом в интересах наследников ФИО21

Согласно пункту 2 договора, в состав имущества вошли нежилые помещения, 100 машино-мест, расположенных по адресу: <адрес>, и другие объекты недвижимости.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что, осуществляя доверительное управление имуществом, Доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества юридические и фактические действия с соблюдением ограничений отдельных действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных Законом или настоящим договором, в частности Доверительный управляющий вправе: заключать сделки, связанные с владением, пользованием, управлением, эксплуатацией, охраной и предоставлением услуг в отношении имущества, в том числе договоры о предоставлении имущества в аренду, любые дополнительные соглашения к любым ранее заключенным в отношении имущества договорам и соглашениям, сделки, связанные, с эксплуатацией, техническим обслуживанием, охраной и предоставлением услуг в отношении имущества, определяя все условия сделок по своему усмотрению, производить расчеты no заключенным сделкам любым предусмотренным действующим законодательством способом.

Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества (пункт 6 договора).

В соответствии с пунктом 7 договора, сделки с переданным в доверительное управление имуществом Доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Пунктом 12 договора установлено, что договор заключается сроком до востребования имущества, указанного в п. 2 настоящего договора, наследниками Ельчанинова А.Н., но не позднее чем до 6 сентября 2020 года. В момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, к такому наследнику переходят права и обязанности Учредителя управления. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества; находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным ст. 1024 ГК РФ.

30 апреля 2020 года между сторонами заключено соглашение о внесении изменений в данный договор в части исключения части имущества и включении иного имущества.

22 февраля 2022 года между доверительным управляющим Мкртчяном М.Р. (Арендодатель) и ООО «Автостоянка» (Арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения с кадастровыми номерами 28№       расположенные по адресу: <адрес>Парковочные места), за плату в целях размещения автотранспорта Арендатора или указанных им лиц.

Пользование Парковочными местами предоставляет Арендатору право бесплатного пользования находящимися на стоянке инженерными системами, оборудованием для самостоятельного обслуживания и ремонта (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 4.2.1, 4.2.2 договора, арендодатель обязан обеспечивать арендатора энергоресурсами и коммунальными услугами в течение всего срока аренды, а также обеспечить круглосуточную охрану парковочных мест и установку камер видеонаблюдения в местах парковки и круглосуточное видеонаблюдение.

Пунктом 2.1 договора Арендная плата устанавливается единая на все парковочные места в размере: за период с 1 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года в размере 300000 рублей; за период с 31 декабря 2022 года по 30 декабря 2023 года в размере 600000 рублей; третий (с 31 декабря 2023 года) и последующие года до окончания срока действия договора в размере 800000 рублей, которая перечисляется Арендатором любым удобным для него графиком оплаты, но не позднее 30 декабря текущего года на депозитный счет нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В. до дня получения свидетельств о праве на наследство на имущество, указанное в договоре, наследниками умершего ФИО22

Пунктом 3.1 договора установлен срок его действия - 10 лет, начиная с даты подписания сторонами договора.

12 апреля 2022 года между доверительным управляющим Мкртчяном М.Р. (Арендодатель) и ООО «Автостоянка» (Арендатор) заключен договор, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес> с кадастровыми номерами 28№,    (Парковочные места), за плату в целях размещения автотранспорта Арендатора или указанных им лиц.

Пунктом 2.1 договора предусмотрен размер арендной платы: за период с 5 апреля 2022 года по 30 декабря 2022 года в размере 226000 рублей; за период с 31 декабря 2022 года по 30 декабря 2023 года в размере 600000 рублей; третий (с 31 декабря 2023 года) и последующие года до окончания срока действия договора в размере 800000 рублей.

Порядок расчетов, срок аренды и иные условия договора аналогичны условиям договора аренды нежилых помещений от 22 февраля 2022 года.

Полагая, что данные договоры заключены на заведомо невыгодных условиях, сделки являлись явно убыточными, что не могло не осознавать ООО «Автостоянка» и доверительный управляющий, заключая их Мкртчян М.Р. действовал не в интересах наследников, Ельчанинов М.А. обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований, истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости аренды всех машиномест от 7 сентября 2023 года № 104/23 по договору аренды от 22 февраля 2022 года и от 12 апреля 2022 года, выполненного оценщиком Шантыко М.С. и заключение специалиста аудитора от 28 июля 2023 года № 2023/07/28, выполненного Свечковым М.В., а также доказательства о фактически полученной прибыли от сдачи в аренду спорных помещений до заключения оспариваемых договоров и о сдачи арендатором нежилых помещений в субаренду по цене от 4 до 9.5 % больше, чем цена арендной платы, по которой ООО «Автостоянка» получило имущество в аренду.

        В соответствии с выводами оценщика рыночная стоимость имущества (право пользования машиномест) на момент заключения договора составляла по договору аренды от 22 февраля 2022 года – 4 633 584 рублей, по договору аренды от 12 апреля 2022 года – 2 057 388 рублей.

        Согласно выводов специалиста аудитора финансовый результат от сдачи в аренду нежилых помещений (парковочных мест) на основании договора аренды от 22 февраля 2022 года за период с 1 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года с учетом расходов в размере 912 651,87 рублей составляет собой убыток в размере 612 651,87 рублей; финансовый результат от сдачи в аренду нежилых помещений (парковочных мест) на основании договора аренды от 12 апреля 2022 года за период с 5 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года с учетом расходов в размере 313 698,49 рублей составляет собой убыток в размере 86 698,49 рублей.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив и исследовав в порядке статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 136, 174, 421, 423, 1012, 1020, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходил из того, что оспариваемые договоры были заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, сделки являются убыточными, экономически неоправданными, что не могло не осознавать ООО «Автостоянка» и доверительный управляющий, а также исходил из отсутствия в деле доказательств, подтверждающих оправданность установления арендной платы в размере существенно ниже, чем определено оценщиком, в связи с чем пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований не согласиться с данными выводами не имеется.

Доводы кассационной жалобы о неизвещении Мкртчяна М.Р. судом апелляционной инстанции о слушании дела, так как он с 21 июля 2024 года отсутствовал на территории Амурской области, несостоятельны ввиду следующего.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В силу пункта 67 Постановление № 25 юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат с ним не ознакомился. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Почтовое отправление с извещением о времени и месте проведения судебного разбирательства было направлено Мкртчяну М.Р. заказным письмом по адресу регистрации: <адрес>

Согласно отчету с сайта «Почты России», отправление с почтовым идентификатором №, прибыло в место вручения по адресу Мкртчяна М.Р. 16 июля 2024 года, и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения 24 июля 2024 года.

Мкртчян М.Р. утверждая об отсутствии в г. Благовещенске в связи с отъездом 21 июля 2024 года в г. Москву и возращении в г. Благовещенск 4 августа 2024 года, к кассационной жалобе приложил только копию электронного билета. Однако посадочного талона либо иного документа, подтверждающего факт вылета за пределы Амурской области в указанный период, им не представлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что при заключении спорных договоров Мкртчян М.Р. не обязан был преследовать цель получить выгоду для наследников ФИО23., отклоняются, так как деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом интересы выгодоприобретателя заключаются не только в сохранении, поддержании определенного состояния имущества и извлечении его полезных свойств, но и в получении доходов от управления им. В противном случае теряется смысл передачи наследственного имущества в доверительное управление.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемого судебного акта в кассационном порядке, не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

    апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 5 августа 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО24 – без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи

Мотивированное определение изготовлено 23 октября 2024 года.