Решение от 28.12.2020 по делу № 2-802/2020 от 26.10.2020

Дело № 2-802/2020

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28 декабря 2020 года                  гор. Снежинск

Снежинский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего - судьи Кругловой Л.А.,

при секретаре Федченко К.П.,

с участием:

истца Семочкиной Ж.В.,

представителя истца Морозкова М.В. (доверенность от 20.12.2020, л.д. 59),

представителя ответчика директора ООО «Клен-С» Коваль В.С. (л.д.48 оборот),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиофиксации гражданское дело по иску Сёмочкиной Ж.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Клен-С» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и имуществе общества,

УС Т А Н О В И Л:

Сёмочкина Ж.В. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Клен-С» (далее по тексту ООО «Клен-С») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и имуществе общества, судебных расходов.

В обоснование иска указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее супруг ФИО2, в связи с чем, открылось наследство по закону. Поскольку отсутствовало соглашение о выделе доли истца в имуществе супругов, как пережившему супругу, ей нотариусом нотариального округа Снежинского городского округа Цевелевой И.М. было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, состоящем из доли 33,4% в уставном капитале ООО «Клен-С», как пережившему супругу. Также нотариусом ей было выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти ФИО2, умершего 03.03.2018 на 1/2 долю, доли в уставном капитале ООО «Клен-С» в размере 33,4%.

После получения свидетельств она обратилась к ответчику с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, однако ответчик не ответил на ее заявление, в связи с чем, она вынуждена была обратиться с настоящим заявлением в суд.

Согласно акту оценки №ДО-356/2 от 01.11.2018, доли 33,4% в уставном капитале ООО «Клен-С» в соответствии с данными бухгалтерской отчетности, составляет 2 418 333,0 руб..

Кроме того в бухгалтерской отчетности ООО «Клен-С» не отражена стоимость административного здания, общей площадью 3.699 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый № и оборудования, (указанного в приложении №):

Barberan станок для нарезки рулонов, инв. №,

FRIZ станок для окутывания профильного погонажа, инв. №,

HOLZMA станок для раскроя плит, инв. №,

WEEKE обрабатывающий центр BHC 250 Optimat, инв. №,

покрытие дорожное асфальтобетонное 300 погонных мет, инв. №,

пресс мембранно-вакуумный ПМВ-У 2500, инв. №,

принтер сканер копир М1522, инв. №,

принтер сканер копир М1 17754 07 ФАКС, инв. №,

принтер сканер копир М1 10787 НР лазер, инв. №,

пылеотсос УВП-7000, инв. №,

Станок «Richman VH M-412», инв. №,

станок заточной RONDOMAT 932 б/у, инв. №,

четырехсторонний строгальный станок Унимат 500(017), инв. №,

штабелер ручной LM016, инв. №.

Просит взыскать с ООО «Клен-С» в ее пользу 2 418 333,0 руб. в качестве компенсации за действительную стоимость доли 33,4% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клен-С»; сумму действительной (рыночной) стоимости 33,4% административно-хозяйственного здания (общей площадью 3 699 кв.м.), кадастровый № и права на аренду земельного участка под указанным зданием, расположенных по адресу: <адрес>, а также с учетом рыночной стоимости имущества, указанного в приложении 1, на день смерти участника ООО «Клен-С» Сёмочкина А.В., наступившей 03.03.2018.

Кроме того, просит взыскать 20 291,67 руб. - расходы по оплате государственной пошлины (л.д.4-8).

Истец Семочкина Ж.В. и ее представитель Морозков М.В. (доверенность от 20.12.2020, л.д. 59), в судебном заседании исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «Клен-С» Коваль С.В. в судебном заседании исковые требования Семочкиной Ж.В. признал (протокол судебного заседания от 28.12.2020).

Заслушав участников, исследовав материалы дела, суд полагает следующее.

Согласно ст. 1205 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится.

В силу п. 1 ст. 1206 ГК РФ возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1224 ГК РФ отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Наследование недвижимого имущества определяется по праву страны, где находится это имущество, а наследование недвижимого имущества, которое внесено в государственный реестр в Российской Федерации, - по российскому праву.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. ст. 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.7.9 Устава ООО «Клен-С», переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников этого общества (л.д.82).

На 16.01.2019 согласие участников ООО «Клен-С» не получено, что следует из Единого государственного реестра юридических лиц, соответственно доля перешла к обществу (л.д.48 оборот).

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. При этом доля умершего супруга в этом имуществе входит в состав наследства и переходит к наследникам.

При этом, оформлению наследственных прав на долю умершего супруга в совместно нажитом имуществе супругов должно предшествовать определение этой доли, так как в состав наследства входит только доля умершего (но не пережившего) супруга в этом имуществе.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2 (л.д.67).

После его смерти открылось наследство в виде доли 33,4% в уставном капитале ООО «Клен-С» (л.д.33-43).

Как следует из материалов наследственного дела, 11.04.2018 Семочкина Ж.В. обратилась к нотариусу нотариального округа Снежинского городского округа Челябинской области Цевелевой И.М. с заявлениями о принятии по всем основаниям наследования наследства, оставшегося после смерти ее супруга ФИО2 (л.д.68).

13.11.2020 Семочкина Ж.В. обратилась к нотариусу с заявлением о выделе ей в соответствии со ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации доли в нажитом в период брака с ФИО2 имуществе состоящем, в том числе, из доли в уставном капитале ООО «Клен-С» (л.д.69).

В наследственном деле имеется заявление ФИО10 (ранее до вступления в брак ФИО13) об отказе от наследства, оставшегося после смерти ее отца ФИО2, в пользу его жены Семочкиной Ж.В. (л.д.70-71, 74-75).

Согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 13.11.2018, выданному пережившему супругу нотариусом нотариального округа Снежинского городского округа Челябинской области Цевелевой И.М., Семочкиной Ж.В. принадлежит 1/2 доля в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами в период брака, состоящем из доли 33,4% в установим капитале ООО «Клен-С» (л.д.90).

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 13.11.2018, выданному нотариусом нотариального округа Снежинского городского округа Челябинской области Цевелевой И.М., наследником указанной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Клен-С» является Семочкина Ж.В. (л.д.89).

Истец не возражает против перехода доли 33,4% уставного капитала, ранее принадлежащей ФИО2, ООО «Клен-С».

26.02.2019 Семочкина Ж.В. обратились к ответчику с заявлением о выплате причитающейся ей стоимости доли в ООО «Клен-С» (л.д.60).

Аналогичное обращение Семочкина Ж.В. направила в ООО «Клен-С» 02.04.2019 и 04.02.2020 (л.д.107).

Поскольку обращения Семочкиной Ж.В. ООО «Клен-С» оставлены без ответа, истец обратилась в ООО «ДОМ Оценки» для проведения оценки рыночной стоимости доли 33,4% в уставном капитале ООО «Клен-С» по состоянию на 03.03.2018. Согласно Акту оценки №ДО-356/2 от 01.11.2018, рыночная стоимость доли 1/3 в уставном капитале ООО «Клен-С» по состоянию на 03.03.2018 составляет 2 477 723,22 руб. (л.д.14-32).

Как было указано выше, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Клен-С» составляет 33,4%. В Акте оценки №ДО-356/2 от 01.11.2018, рыночная стоимость доли определена не в процентом отношении 33,4% а в долевом 1/3 и по состоянию на 03.03.2018 составила 2 418 333,0 руб..

Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Истец Семочкина Ж.В. просит взыскать с ответчика в свою пользу в качестве компенсации за действительную стоимость 33,4% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клен-С» сумму в размере 2 418 333,0 руб., что является ее правом, в связи с чем, суд выносит решение в пределах заявленных исковых требований в соответствии с частью 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права, ООО «Клен-С» принадлежит нежилое здание цех фасовки товаров, переработки овощей и фруктов (общей площадью 3 699,7 кв.м., Литер: А, Этажность 2), кадастровый номер кадастровый (условный) № (л.д.12).

13.04.2007 ООО «Клен-С» и КУИ г. Снежинска заключили договор аренды земельного участка №, согласно которому ответчику передан в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером №, расположение: установлено относительно ориентира- нежилое здание цех фасовки товаров, переработки овощей и фруктов, расположенное в границах участка, адрес ориентира: <адрес>, для обслуживания и эксплуатации этого нежилого здания общей площадью 8425,9 кв.м. (л.д.92-98).

В судебном заседании стороны согласовали стоимость основных средств ООО «Клен-С»:

Barberan станок для нарезки рулонов, инв. №, стоимостью 630 253,60 руб.

FRIZ станок для окутывания профильного погонажа, инв. №, стоимостью 1 445 584,98 руб.

HOLZMA станок для раскроя плит, инв. №, стоимостью 1 644 758,89 руб.

WEEKE обрабатывающий центр BHC 250 Optimat, инв. №, стоимостью 2 072 554,95 руб.

нежилое здание <адрес>, инв. №, стоимостью 9 859 745,20 руб.

покрытие дорожное асфальтобетонное 300 погонных мет, инв. №, стоимостью 10 050,00 руб.

пресс мембранно-вакуумный ПМВ-У 2500, инв. №, стоимостью 809 782,15 руб.

принтер сканер копир М1522, инв. №, стоимостью 14 621,33 руб.

принтер сканер копир М1 17754 07 ФАКС, инв. №, стоимостью 17 754,07 руб.

принтер сканер копир М1 10787 НР лазер, инв. №, стоимостью 10 787,03 руб.

пылеотсос УВП-7000, инв. №, стоимостью 30 932,20 руб.

Станок «Richman VH M-412», инв. №, стоимостью 470 974,58 руб.

станок заточной RONDOMAT 932 б/у, инв. №, стоимостью 664 108,47 руб.

четырехсторонний строгальный станок Унимат 500(017), инв. №, стоимостью 1 789 202,79 руб.

штабелер ручной LM016, инв. №, стоимостью 26 694,92 руб.

Всего основных средств на сумму 19 497 805,16 руб. (девятнадцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч восемьсот пять) руб. 16 коп. (протокол судебного заседания от 28.12.2020).

Представитель ответчика ООО «Клен-С» Кленов В.С., исковые требования признал (протокол судебного заседания от 28.12.2020).

По мнению суда, признание иска ответчиком не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, принимается судом.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о взыскании с ООО «Клен-С» в пользу Семочкиной Ж.В., в качестве компенсации:

за действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 418 333,0 руб. (33,4% от 7 418 333,0 руб. - в пределах заявленных исковых требований),

за действительную (рыночную) стоимость 33,4% доли административно-хозяйственного здания - цех фасовки товаров, переработки овощей и фруктов (общей площадью 3 699,7 кв.м., Литер: А, Этажность 2), кадастровый номер кадастровый (условный) №, расположенного по адресу: <адрес> <адрес>, в размере 3 293 154,9 руб. (33,4% от 9 859 745,2);

за действительную (рыночную) стоимость 33,4% доли оборудования в размере 3 219 112,02 руб. (33,4% от 9 638 059,96).

Таким образом, исковые требования Семочкиной Ж.В. подлежат удовлетворению.

По общему правилу, предусмотренному ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Поскольку исковые требования Семочкиной Ж.В. удовлетворены, с ООО «Клен-С» в ее пользу подлежат взысканию затраты по плате государственной пошлины в сумме 20 291,67 руб.. Несение истцом указанных расходов подтверждается чек-ордером от 23.10.2020 на указанную сумму (л.д.3).

Поскольку исковые требования Семочкиной Ж.В. удовлетворены на общую сумму 8 930 599,92 руб. = (2 418 333,0 + 3 293 154,9 + 3 219 112,02), с ООО «Клен-С» необходимо взыскать в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 32 561,32 руб. = (8 930 599,92 – 1000000) х 0,5% + 13 200,0) – 20 291,67.

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░3 ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░-░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░-░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░3:

- 2 418 333 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░) ░░░. - ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 33,4% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░-░»;

- 3 293 154 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░) ░░░. 90 ░░░. - ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░) ░░░░░░░░░ 33,4% ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ (░░░░░ ░░░░░░░░ 3 699,7 ░░.░., ░░░░░: ░, ░░░░░░░░░ 2), ░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░) №, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░> <░░░░░>;

- 3 219 112 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░) ░░░. 02 ░░░. - ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░) ░░░░░░░░░ 33,4% ░░░░ ░░░░░░░░░░░░;

- 20 291 (░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░) ░░░. 67 ░░░.- ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░-░» ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ 32 561 (░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░) ░░░. 32 ░░░. – ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:             ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ 31 ░░░░░░░ 2020 ░░░░.