Решение по делу № 2-2764/2016 от 22.11.2016

-

Дело № 2-2764/16

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 декабря 2016 года         г. Ярославль

Ленинский районный суд г. Ярославля в составе:

председательствующий судья Филипповский А.В.,

при секретаре Блиновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ефимова С.А. к ООО «ВОЕНСНАБ» и ООО «ВОЕНСЕРВИС» о признании договора уступки недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Ефимов С.А. обратился в суд с иском, содержащим требование признать недействительным договор уступки № от ДД.ММ.ГГГГ прав по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ВОЕНСНАБ» и ООО «ВОЕНСЕРВИС».

В исковом заявлении истец указал, что в ДД.ММ.ГГГГ году совместно с Чернобровкиным А.Ю. учредил ООО «Военторг» (в настоящее время ООО «ВОЕНСНАБ») с распределением долей каждого участника по <данные изъяты>%. ДД.ММ.ГГГГ истец написал заявление о выходе из состава учредителей и выплате действительной стоимости доли. Срок для выплаты наступил спустя три месяца со дня получения заявления о выходе из состава участников общества, то есть ДД.ММ.ГГГГ Поскольку заявление о выплате действительной стоимости доли оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с иском о взыскании указанной суммы. Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ в пользу истца с ООО «ВОЕНСНАБ» взыскано <данные изъяты> в счет действительной стоимости доли. Кроме того, определением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на денежные средства и имущество должника.

Вместо исполнения установленной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли или передачи имущества той же стоимости ООО «ВОЕНСНАБ» предприняло активные действия по обанкрочиванию фирмы: сменило наименование Общества, назначило другого директора, сменило местонахождение юридического лица, по которому никакой деятельности не ведет, стало уводить активы Общества: переуступило за <данные изъяты> лизинговые права на автомобиль Тойота Лэнд Крузер 200 по Договору уступки № от ДД.ММ.ГГГГ организации, в которой директором работает мать бывшего директора ООО «Военторг» Чернобровкина А.Ю. Истец считает договор уступки № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, совершенной в нарушение закона – п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец считает, что ответчики совершили сделку передаче лизингового имущества злоупотребляя своими правами, исключительно с намерением причинить убытки Ефимову С.А.

В судебном заседании истец Ефимов С.А. с представителем Власовым А.А. иск поддержали по изложенным в нем доводам.

В суде представитель ответчика ООО «ВОЕНСНАБ» по доверенности Которкин А.В. иск не признал, показал, что препятствий со стороны закона к заключению договора уступки не имелось, у данного общества не имелось никаких кредитных обязательств и иной задолженности, кроме того, стоимость доли Ефимова в настоящее время не определена, решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ. в настоящее время отменено, в связи с чем оснований для удовлетворения иска нет.

Представитель ответчик ООО «ВОЕНСЕРВИС» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, просил об отложении дела, однако суд счел данное ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия доказательств уважительных причин неявки в суд.

Третье лицо АО «ВЭБ-лизинг» в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено, представило отзыв, согласно которому оспариваемый договор не нарушает прав истца, общество, как собственник имущества по договору лизинга, было уведомлено о договоре уступки, денежные средства, полученные обществом от лизингополучателей во исполнение спорных договоров, являются фактической платой за пользование предметом лизинга, последствия недействительности договора лизинга в части их возврата не применяются, в связи с выходом из состава общества истец утратил право оспаривать сделки, совершаемые обществом.

Заслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что Ефимов С.А. являлся участником ООО «ВОЕНСНАБ» (прежнее наименование – ООО «Военторг») с долей в уставном капитале <данные изъяты>%.

ДД.ММ.ГГГГ истец написал заявление о выходе из состава учредителей ООО «ВОЕНСНАБ» и выплате действительной стоимости доли, которое было получено обществом ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В установленный законом трехмесячный срок действительная стоимость доли Ефимову С.А. не выплачена. Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ в пользу истца с ООО «ВОЕНСНАБ» взыскано <данные изъяты> в счет действительной стоимости доли.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Ярославской области о наложении ареста на денежные средства и имущество ООО «ВОЕНСНАБ».

Постановлением судебного пристава-исполнителя Даниловского РОСП УФССП по ЯО от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВОЕНСНАБ» объявлен в исполнительский розыск.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Военторг» (в настоящее время ООО «ВОЕНСНАБ») был заключен договор лизинга № на автомобиль Тойота Лэнд Крузер 200.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВОЕНСНАБ» и ООО «ВОЕНСЕРВИС» был заключен договор уступки № на автомобиль Тойота Лэнд Крузер 200, в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату по договору в размере <данные изъяты>.

Истец полагает заключенный между ООО «ВОЕНСНАБ» и ООО «ВОЕНСЕРВИС» договор уступки № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, поскольку он не соответствует закону – п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при

установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать

добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Ефимовым С.А. было подано заявление генеральному директору ООО «Военторг» (в настоящее время 000 «ВОЕНСНАБ») о выходе из состава участников общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В нарушение указанной нормы закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества Ефимову С.А. ООО «ВОЕНСНАБ» в установленный срок выплачена не была.

Однако суд учитывает, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на решение Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которым в пользу истца с ООО «ВОЕНСНАБ» взыскано <данные изъяты> в счет действительной стоимости доли, а также на определение Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ о наложении ареста на денежные средства и имущество должника, принятого в качестве обеспечительных мер указанного иска.

При этом указанное решение суда от ДД.ММ.ГГГГ в настоящее время не вступило в законную силу, было обжаловано ООО «ВОЕНСНАБ», определением Второго арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение от ДД.ММ.ГГГГ по делу № фактически отменено, суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для суда первой инстанции. В настоящее время решение по спору не принято, определением Второго арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу приостановлено.

В соответствии со ст. 196 ГПК РФ суд рассматривает дело по заявленным истцом требованиям. Таким образом, в настоящее время действительная стоимость доли Ефимова С.А. в ООО «ВОЕНСНАБ» не определена, между указанными лицами имеется спор о размере такой доли, в связи с чем в настоящее время не определены конкретные обязанности ООО «ВОЕНСНАБ» в отношении истца.

Кроме того суд учитывает, что в соответствии с договором лизинга собственником имущества – автомобиля, до настоящего времени является АО «ВЭБ-Лизинг», последний платеж по договору, то есть срок его исполнения со стороны лизингополучателя, составляет ДД.ММ.ГГГГ, при заключении договора уступки АО «ВЭБ-Лизинг» как собственник предмета лизинга, был уведомлен о совершении указанной сделки, дал свое согласие на передачу прав и обязанностей по договору, указанный договор уступки соответствует требованиям ст.ст. 382-386 ГК РФ, в настоящее время права истца не могут быть нарушены передачей на праве аренды предмета лизинга с согласия собственника цессионарию, ООО «ВОЕНСНАБ» не является собственником указанного имущества, то есть первоначальный лизингополучатель не имеет актива, за счет которого может быть произведена выплата действительной доли Ефимова С.А., которая и не определена к моменту рассмотрения спора по указанным истцом доводам в обоснование иска, так и не в установлено в настоящее время обстоятельств, предусмотренных ст.ст. 1,9,10 ГК РФ

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что на момент рассмотрения спора оснований для удовлетворения исковых требований по изложенным в иске доводам не имеется, в иске следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Ефимова С.А. отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд через данный суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья     Филипповский А.В.