Решение от 02.10.2019 по делу № 33-3848/2019 от 27.08.2019

Дело № 33-3848/2019                 Докладчик Бондаренко Е.И.

    № 2-180/2019              Судья 1 инстанции Жемерова Т.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего             Кутовой И.А.

судей                         Бондаренко Е.И., Удальцова А.В.

при секретаре                 Дороховой В.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 2 октября 2019 года дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Гривна» на решение Фрунзенского районного суда города Владимира от 4 июня 2019 года, которым оставлены без удовлетворения исковые требования ООО ПКФ «Гривна» к Кройман М.В., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней Е., Хике Р.А., Кройману И.А. о взыскании убытков. Отменены принятые определением суда от 24.04.2019 обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащую ответчикам квартиру по адресу: ****.

Заслушав доклад судьи Бондаренко Е.И., объяснения представителя ООО ПКФ «Гривна» Ашулина А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Учредителями общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна»,расположенного Владимирская область, Суздальский район, пос. Боголюбово, с.Лемешки, являлись в равных долях К. и Иванова И.А. Основной деятельностью общества является деятельность гостиницы с ресторанами, кафе и стоянки транспортных средств.

09.12.2015 К., являясь директором ООО ПКФ «Гривна», продал Варнавской М.Н. по договору купли-продажи земельный участок, расположенный по адресу: **** Стоимость земельного участка, указанного в договоре, составила 100 000 рублей, оплата внесена Варнавской М.Н. в кассу ООО ПКФ «Гривна».

**** К. умер. После его смерти директором общества стала И.А.Иванова.

ООО ПФК «Гривна» в лице директора Ивановой И.А. обратилось в суд с иском к наследникам умершего К. – Кройман М.В., Е., Хике Р.А., А., Кройман И.А., и с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ, просило взыскать убытки, причиненные обществу в размере 2 250 000 рублей: с Кройман М.В. - 905 600 рублей, с Кройман И.А., Хике Р.А. А. с каждого по 452 800 рублей.

В обоснование иска Иванова И.А. указала, что рыночная стоимость реализованного земельного участка на 09.12.2015 по оценке АНО «Центр судебной экспертизы Владимирской области» составляла 2 350 000 рублей. Считает, что действуя недобросовестно и не в экономических интересах общества, директор К. реализовал принадлежащую Обществу недвижимость по явно заниженной цене, чем причинил истцу убытки в размере разницы в стоимости земельного участка по договору и его реальной рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель истца ООО ПКФ «Гривна» Лукьянчиков Д.В. уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик Кройман М.В., действующая в своих интересах, а также интересах несовершеннолетней дочери Е., в судебное заседание не явилась, ее представитель Лавров В.А. исковые требования не признал, полагал, что полученные 09.12.2015 от сделки денежные средства были израсходованы на монтаж газопровода в отеле «Комета» ООО ПФК «Гривна». Указал, что с момента совершения спорной сделки и до момента открытия наследственного дела в 2018 году истец каких-либо претензий, требований и иных правовых действий по основанию и предмету иска к К., а также в контролирующие государственные органы, не предъявлял и не совершал, спорную сделку купли-продажи не оспаривал, недействительной или незаключенной не признавал. Указал на отсутствие доказательств нарушения прав и интересов ООО ПФК «Гривна». Продажа земельного участка осуществлена обществом в лице его директора, который состоял с ним в трудовых отношениях. Ответчик, как наследник, к трудовой деятельности наследодателя не имеет отношения, и не должен нести ответственности за работника Общества.

Ответчик Хике Р.А. в судебное заседание не явилась, ее представитель Майоров А.В. с иском не согласился.

Ответчик Кройман И.А., сын К. и Ивановой И.А., в судебное заседание не явился, в письменном отзыве выразил согласие с исковыми требованиями. Признание исковых требований ответчиком Кройманом И.А. судом не принято.

Определением суда от 04.06.2019 производство по делу в части требований к ответчику А.- матери К. прекращено в связи с ее смертью.

Третье лицо Варнавская М.Н. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО ПКФ «Гривна» просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, не согласен с выводами суда. В обоснование приводит доводы, аналогичные доводам, изложенным в суде первой инстанции. Считает, что в состав наследства должна войти обязанность наследников на возмещение убытков, причиненных ООО ПКФ «Гривна» **** заключением договора купли-продажи земельного участка.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в отсутствие Кройман М.В.,Е.,Хике Р.А., Кройман И.А., надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу п.1 ст.1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на не выгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (в ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», разъяснено, что в соответствии с ч.1 ст. 277 Трудового кодекса РФ руководитель организации (в том числе бывший) несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Под прямым действительным ущербом, согласно ч.2 ст. 238 Трудового кодекса РФ, понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п.1 ст.1110 ГК РФ при наследовании имущества умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в т.ч. имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами (ст.1112 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что К. и Иванова И.А. являлись учредителями ООО ПКФ «Гривна», размер доли каждого из учредителей в уставном капитале составляет 50%.

С 01.01.2014 директором ООО ПКФ «Гривна» являлся К., с которым был заключен контракт, а также договор об имущественной ответственности работника за переданные ему под отчет ценности.

09.12.2015 между ООО ПКФ «Гривна», в лице директора К., и Варнавской М.Н. заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: **** Стоимость договора составила 100 000 руб., переход права зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Оплата по договору в размере 100 000 руб. внесена Варнавской М.Н. в кассу предприятия ООО ПКФ «Гривна» по приходному ордеру № 343 от 09.12.2015.

По заключению судебной оценочной экспертизы ООО «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт» рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 09.12.2015 составляет (округленно) 2 364 000 руб.

Разделом 7 п.п. 10 Устава ООО ПКФ «Гривна» предусмотрено принятие решений об одобрении крупных сделок общества (более 300 000 рублей).

**** К. умер, его наследниками являются ответчики по делу Кройман М.В. –супруга умершего, и их дети- несовершеннолетняя дочь Е., от чьего имени действует ее мать Кройман М.В., и дочь Хике Р.А.; мать умершего А., а также сын Кройман И.А, матерью которого является директор ООО ПКФ «Гривна» Иванова И.А.

Судом установлено и следует из материалов дела, что заявляя исковые требования директор ООО ПКФ «Гривна» Иванова И.А., являющаяся также матерью одного из наследников умершего директора общества К., сына Кройман И.А., о возложении на наследников обязанности возместить обществу убытки за продажу бывшим директором земельного участка по заниженной цене, о совершении спорной сделки 09.12.2015 от имени общества Иванова И.А. не знать не могла. В тот период Иванова И.А., являясь равным с К. учредителями общества, также являлась бухгалтером общества; с ее согласия совершались сделки купли-продажи земельных участков общества. Достоверно зная о состоявшемся договоре купли-продажи и размере поступивших денежных средств в кассу общества, в период с 09.12.2015 и до дня смерти К. ****, общество (в лице учредителя Ивановой И.А.) требований о признании сделки недействительной не заявляло, равно как не заявляло и претензий к ░. ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░:

- ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░ « ░░░░░░» ░░ 09.12.2015 ░ ░░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░; ░░░░░░░░ ░░ 09.12.2015 ░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2 000 000 ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░.░. (░.1,░.░.14);

- ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ (░.2,░.░.142),

- ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 20.12.2017 ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 384 000 ░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ (░.2,░.░.143-145),

- ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░ 07.12.2017, ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░░ ░.░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░», ░░░░░ ░░ «░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░» ░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░ 21.12.2017 ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░-░░░░░░ «░░░░░░»; ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.(░.2,░.░. 160-218),

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░ 2100 000 ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░ 2 100 000 ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░. ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ( 2 100 000 ░░░░░░) ░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ( 2 350 000 ░░░░░░).

░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ 100 000 ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2 000 000 ░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ (░.2 ░.░.160-218).

░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░. ░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░», ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░; ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░, ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░.67 ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 56, 67 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░.328-329 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 4 ░░░░ 2019 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ «░░░░░░» – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                         ░.░.░░░░░░░

░░░░░                                  ░.░. ░░░░░░░░░░

         ░.░. ░░░░░░░░