Решение по делу № 2-1144/2020 от 21.07.2020

Дело № 2-1144/2020

76RS0008-01-2020-001271-40

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 декабря 2020 года                      г. Переславль-Залесский

Переславский районный суд Ярославской области в составе судьи Калиновской В.М., при секретаре Рушальщиковой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Симонова Кирилла Сергеевича к Кириченко Кириллу Сергеевичу о расторжении договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Симонов К.С. обратился в Переславский районный суд с иском к Кириченко К.С., просит расторгнуть договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный 23 апреля 2019 года между Кириченко Кириллом Сергеевичем и Симоновым Кириллом Сергеевичем в отношении доли равной 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктор», юридический адрес: <адрес скрыт> (ИНН 7608011545, КПП 762201001).

Взыскать с Кириченко Кирилла Сергеевича в пользу Симонова Кирилла Сергеевича в счет возврата уплаченной покупной цены 500000 рублей, а также возврат госпошлины.

Требования мотивированы тем, что 23.04.2019 года между сторонами был заключен спорный договор. Номинальная стоимость отчуждаемой доли составила 500000 рублей. Истцом доля была приобретена у ответчика за 500000 рублей. Стороны подтверждают, что 500000 рублей были переданы полностью до подписания настоящего договора (п. 2.2 договора). Пунктом 3.1. предусмотрены заверения продавца, давая которые, продавец гарантировал, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества; ему не известно об имеющихся в отношении общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также об иных обязательствах Общества. Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования и обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу. После заключения сделки, а именно 30 августа 2019 года Арбитражным судом Ярославской области по делу № А82-16728/2019 был выдан судебный приказ о взыскании с ООО «Виктор» в пользу ПАО «Сбербанк России» в лице Среднерусского банка 218539,10 руб., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 3685,39 руб., возбуждено исполнительное производство. Решением Переславского районного суда Ярославской области от 11.12.2019 года по делу № 2-1761 с Кириченко К.С. и ООО «Виктор» в пользу ПАО «»Сбербанк России» солидарно взыскана задолженность в размере 938824,33 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 12588,25 руб.. Изложенное свидетельствует, что при заключении договора купли-продажи Кириченко К.С. предоставил истцу гарантию относительно отсутствия у Общества обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале, которую стороны оценили на момент заключения договора в 500000 рублей, что является необходимым условием для дальнейшей успешной работы Общества в рыночной среде, то есть без которой использование переданного по договору купли-продажи товара по его прямому назначению является невозможным, поскольку наличие обязательств у Общества на сумму 1157363,93 руб. на фоне отсутствия имущества, свидетельствует лишь о необходимости ликвидации Общества в порядке, установленном законом о несостоятельности (банкротстве). Ответчик знал о возникновении у ООО «Виктор» этих обязательств, поскольку являлся руководителем Общества и лично заключал кредитные договоры для получения денежных средств, но данную информацию истцу не представил. Кроме того, наличие этих обязательств не было отражено в бухгалтерской отчетности Общества. Ответчику была направлена претензия о погашении задолженности, от получения которой ответчик отказался. Также ответчик уклонился от получения предложения о расторжении договора. Ввиду предоставления ответчиком истцу соответствующего заверения, то на основании п. 2 ст. 476 ГК РФ, ответчик несет ответственность за недостатки товара. Нарушение условий договора со стороны ответчика является существенным, поскольку имеющаяся задолженность у ООО «Виктор», возникшая до момента заключения договора купли-продажи, исключает возможность его использования по прямому назначению, то есть для извлечения прибыли от занятия коммерческой деятельностью. В данном случае спорные правоотношения возникли до 01.06.2015 года (даты вступления в силу Закона о введения в действие ст. 431.2 ГК РФ). При заключении договора стороны не исключили применение положений п. 2 ст. 431.2 ГК РФ, а также положений п. 4 ст. 431.2 ГК РФ, соответственно при приемке товара (доли в уставном капитале) истец не был обязан производить детальное изучение товара путем ознакомления с бухгалтерской отчетностью Общества за истекший период в силу предоставленных заверений о товаре со стороны Кириченко К.С. (абз.1, абз. 2 п. 3.1 раздела «Заверения сторон» договора) и, как следствие этому, требовать отражения данных о кредитных обязательствах Общества в тексте договора, либо не заключать договор, тем более, что сущность одного из заверений ответчика сводилась к возмещению потерь Общества, связанные претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу. Недостоверность заверений ответчика, выраженных в наличии у ООО «Виктор» задолженности по кредитным договорам, о которых ранее не сообщалось до момента заключения договора, уклонение от взаимных потерь Общества, предоставляют право истцу требовать расторжения договора купли-продажи от 23.04.2019 года. Требования основаны на положениях п. 1 ст. 470 ГК РФ, ст. 469 ГК РФ, п. 2 ст. 476 ГК РФ, п. 2 ст. 450 ГК РФ, п. 1 ст. 431.2 ГК РФ, п. 4 ст. 431.2 ГК РФ.

В судебном заседании истец не участвовал, извещен надлежаще, причины неявки суду не известны. Представитель истца по ордеру адвокат Климов В.А. в судебном заседании требования поддержал по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Кириченко К.С. в судебном заседании не участвовал, извещен надлежаще, причины неявки суду не известны.

Представитель ответчика по доверенности Трухачев М.А. в удовлетворении требований возражал, указывая, что в соответствии с п. 3.9 Договора истец был извещен о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Денежные средства по договору купли-продажи не передавались.

Представитель третьего лица ООО «Виктор» в судебном заседании не участвовал, извещен надлежаще, причины неявки суду не известны.

Третье лицо нотариус Переславского нотариального округа Ярославской области Клюенков А.В. в судебном заседании не участвовал, извещен надлежаще, причины неявки суду не известны.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

    23.04.2019 года между сторонами был заключен договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенный Корниловой О.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Переславского нотариального округа Ярославской области Клюенкова А.В., по реестру <номер скрыт>-<номер скрыт> Предмет договора: доля равная 100% в уставном капитале ООО «Виктор», юридический адрес <адрес скрыт>, ИНН 7608011545, ОГРН 1057601327057, равную 100% уставного капитала указанного общества. Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 500000 рублей. Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 500000 рублей. Стороны подтверждают, что 500000 рублей были переданы полностью до подписания настоящего договора. Сторонами были сделаны заверения: Продавец заверяет и подтверждает: у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества; ему не известно об имеющихся в отношении общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также об иных обязательствах Общества. Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования и обязательства, то Продавец обязуется возместить потери Покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу. Стороны ознакомлены со всеми полученными заверениями. Ответственность Продавца за недостоверность его заверений наступит только в случае, когда будет доказано, что на момент выдачи заверений Продавцу было известно об ином. Покупатель извещен о финансово-хозяйственной деятельности Общества (л.д.20).

Решением Переславского районного суда Ярославской области от 11.12.2019 года по делу № 2-1761/2019 с ООО «Виктор», Кириченко К.С. солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору в размере 938824,83 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 12588,25 руб. (л.д.13-15).

15.07.2019 года возбуждено ИП в отношении должника ООО «Виктор» в пользу взыскателю МИ ФНС № 1 по Ярославской области о взыскании налогов в сумме 8850,25 руб. (акт № <номер скрыт> от 11.07.2019 года) (л.д.16-17).

30.08.2019 года Арбитражным судом Ярославской области по делу № А82-16728/2019 с ООО «Виктор» в пользу ПАО «Сбербанк России» в лице Среднерусского банка взыскана задолженность в сумме 218539,10 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 3685,39 руб. (л.д.21-23). 09.01.2020 года возбуждено ИП (л.д.18-19).

Учитывая данные обстоятельства истец обратился к ответчику с претензией возместить имущественные потери в сумме 1157363,93 руб. (л.д.11,7 оборотная сторона).

24.04.2020 года с претензией о расторжении договора купли-продажи (л.д.12,7 оборотная сторона).

Требования истца удовлетворены не были.

Истец обратился в суд с иском, просит расторгнуть договор купли-продажи, взыскать денежные средства, уплаченные по договору, ссылаясь на заверения сторон и положения п. 1 ст. 470 ГК РФ, ст. 469 ГК РФ, п. 2 ст. 476 ГК РФ, п. 2 ст. 450 ГК РФ, п. 1 ст. 431.2 ГК РФ, п. 4 ст. 431.2 ГК РФ.

Ответчик возражая, указывает, что данные обстоятельства истцу были известны при заключении договора.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

2. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

3. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

4. Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ) (п.34).

35. В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

36. При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

37. Ответственность лица, предоставившего заверение, может быть ограничена в пределах, установленных пунктом 4 статьи 401 ГК РФ. Равным образом в указанных пределах может быть ограничено право на односторонний отказ от договора в связи с недостоверностью заверения.

При наличии соответствующих оснований заверение может быть признано недействительным применительно к правилам § 2 главы 9 ГК РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Таким образом, учитывая разъяснения Пленума ВС РФ от 25.12.2018 года <номер скрыт>, положения ГК РФ о продаже товара ненадлежащего качества подлежат применению в случае предоставления информации в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

При дачи заверений в отношении финансового состоянию общества применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Положения ст. 431.2 ГК РФ, предусматривают право стороны, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Учитывая, что между сторонами возник спор о заверениях в части финансового состояния Общества, оснований для расторжения договора купли-продажи, не имеется.

Вместе с тем, суд соглашается с доводами представителя ответчика, что истец был уведомлен о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о чем было отражено в договоре купли-продажи доли (п.3.9).

Хозяйственная деятельность предприятия охватывает основную или обычную (снабженческую, производственную, сбытовую), инвестиционную и финансовую деятельность в совокупности. Понятие "финансово-хозяйственная деятельность" означает рассмотрение всей хозяйственной деятельности прежде всего с точки зрения финансовых показателей, финансовых результатов и финансового состояния предприятия.

Наличие кредитных обязательств было отражено в бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за отчетный год 2018, принятой налоговым органом 20.02.2019 года (л.д.162-169), отражающей финансовое состояние Общества, финансовые показатели, финансовые результаты.

Данные обстоятельства позволяют суду сделать вывод, что кредитные обязательства, на которые указывает истец, в момент заключения договора купли-продажи доли, были ему известны, что он отразил в п. 3.9 Договора, поскольку данные обязательства Общества отражались в его бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Довод представителя истца, что обязательства были отражены в графе краткосрочные (до 1 года), т.е. могли быть погашены до совершения договора купли-продажи, судом не принимается, поскольку основаны лишь на предположениях истца.

Представитель истца указывает, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли заверил об отсутствии у Общества обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, иных обязательствах Общества.

Вместе с тем, в силу положений ст. 431.2 ГК РФ, при недостоверности заверений в части финансового состояния Общества, истец вправе отказаться от договора и требовать возмещения убытков. Данных требований истцом не заявлено.

Кроме того, доказательств того, что имеющиеся у Общества обязательства могут уменьшить его рыночную стоимость суду не представлено.

Из анализа ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; определение действительной стоимости доли участника общества производится в том числе с учетом чистых активов общества, имущества, принадлежащего данному обществу.

Правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки, а также для иных целей определены Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности).

Таким образом, для определения рыночной стоимости доли Общества необходимо предоставление отчета, выполненного в соответствии с ФЗ № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ».

Довод представителя истца, что размер обязательств Общества превышает размер уставной капитала, сам по себе не может свидетельствовать об уменьшении рыночной стоимости доли Общества, поскольку при определении рыночной стоимости доли применяются и иные критерии оценки.

Учитывая, что истец указал, что ему известно о финансово-хозяйственной деятельности Общества, заверения были выданы ответчиком в отношении иных обязательств Общества, о которых истцу не было известно на момент заключения договора, о которых истец указал в п. 3.9. Договора купли-продажи.

Оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Переславский районный суд в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Судья:                         Калиновская В.М.

Мотивированное решение изготовлено 23.12.2020 года.