Дело № 33-4712/2024 (2-2572/2023)
Судья – Шпигарь Ю.Н.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Пермь |
14 мая 2024 года |
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:
председательствующего судьи Казакова М.В.,
судей Варовой Л.Н., Смирновой М.А.,
при секретаре Орловой О.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Корниловой Олимпиады Дмитриевны к Арсеньеву Александру Юрьевичу, Тюрикову Сергею Сергеевичу, Арсеньевой Ольге Владимировне о признании договора займа незаключенным, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств,
по апелляционной жалобе истца Корниловой Олимпиады Дмитриевны на решение Ленинского районного суда г.Перми от 28.12.2023 года.
Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Варовой Л.Н., пояснения представителей истца Глевича М.А., Сятчихина А.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, ответчика Тюрикова С.С., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Корнилова О.Д. обратилась с иском к Арсеньеву А.Ю., Тюрикову С.С., Арсеньевой О.В. о (с учетом уточнения требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации):
- признании договора о предоставлении займа траншами №** от 23.03.2020 между Арсеньевым А.Ю. и Тюриковым С.С., Корниловой О.Д. незаключенным по безденежности;
- признании договора о предоставлении займа траншами № ** от 23.03.2020, заключенного между Арсеньевым А.Ю. и Тюриковым С.С., Корниловой О.Д., недействительным как заключенным под влиянием обмана; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Арсеньевой О.В. денежных средств в размере 9533960,47 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 708514,72 руб.; взыскании с Арсеньева А.Ю. денежных средств в размере 146000 руб.
Исковые требования в обоснование иска о признании договора незаключенным по безденежности мотивированы тем, что группа лиц (Арсеньев А.Ю., Тюриков С.С., Арсеньева О.В.), действуя согласованно с целью завладения имуществом истца путем обмана и злоупотребления ее доверием убедили истца с помощью представленных фиктивных договоров поставки, по которым планировалось получать сверхприбыль, 23.03.2020 поставить подпись на договоре о предоставлении займа траншами №**, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщикам денежные средства в размере 2700000 руб. для осуществления хозяйственной деятельности под 38,4% со сроком возврата займа до 31.12.2020.
В соответствии с п.2.2 договора займа передача денежных средств заемщикам производится займодавцем не ранее момента подписания сторонами договора займа путем перечисления денежных средств на счета заемщиков. В силу п.2.6 договора займа подтверждением исполнения обязательств займодавца по перечислению денежных средств является платежный документ с отметкой банка об исполнении. Договор займа был подписан 23.03.2020 в вечернее время в офисе Корниловой О.Д. по адресу: ****, в присутствии Арсеньева А.Ю., Тюрикова С.С.
Подписанию договора предшествовало подписание 23.03.2020 в послеобеденное время другого договора займа, где в качестве заемщиков указывались три заемщика: Арсеньев Ю.Н., Тюриков С.С., Корнилова А.Д. После подписания данного договора АрсеньевА.Ю. сообщил, что получить денежные средства по договору займа не получится, так как деньги находятся на счету его матери – Арсеньевой О.В., которая состоит в плохих отношениях со своим бывшим супругом и отцом Арсеньева А.Ю. – Арсеньевым Ю.Н. Поэтому Арсеньев А.Ю. и Тюриков С.С. предложили подписать договор в другой редакции, исключив из созаемщиков Арсеньева Ю.Н.
В свою очередь, Тюриковым С.С. представлена выписка по счету принадлежащей ему дебетовой карты, согласно которой денежные средства в размере 2700000 руб. были перечислены Тюрикову С.С. 23.03.2020 до 11:18 (23.03.2023 в 11:18 Тюриковым С.С. произведена банковская операция по счету, уже пополненному на 2700000 руб.). Указанные денежные средства Тюрикову С.С. были перечислены Арсеньевой О.В., якобы действующей по письменному поручению Арсеньева А.Ю. (займодавца). Таким образом, денежные средства в размере 2700000 руб. переведены Тюрикову С.С. еще до обсуждения и подписания вечером 23.03.2020 договора займа. Соответственно, перечисление указанной суммы породило личное обязательство Тюрикова С.С. перед Арсеньевой О.В., никак не связанное с договором займа.
В обоснование требований о признании договора займа недействительным как заключенным под влиянием обмана указано следующее. Чтобы убедить истца на подписание договора займа Арсеньев А.Ю. и Тюриков С.С. сообщили, что благодаря своим знакомствам, они договорились с трейдером, победившим по результатам торгов и потому имеющим исключительное право на поставку металлолома на ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат». Арсеньев А.Ю. и Тюриков С.С. якобы договорились до уникальных условий реализации труб с территории Казахстана в Магнитогорск. Оплата металлолома со стороны металлургического комбината, по уверениям Арсеньева А.Ю. и Тюрикова С.С., должна была происходить в течение минимально короткого промежутка времени с момента отправки труб с территории Казахстана железнодорожным транспортом. Деньги за поставляемые трубы должны были переводится трейдером на фирму Тюрикова С.С. ООО «Профи-СС». После этой операции можно было оформлять новую заявку на подачу вагонов под погрузку для поставки следующей партии труб из Казахстана на металлургический комбинат в Магнитогорске.
Заемные денежные средства в размере 2 700 000 руб. были необходимы якобы для закупки первой и последующих партий труб в Казахстане и покрытия расходов на их транспортировку по железной дороге.
Результатом реализации указанного бизнес-проекта, в частности, стало подписание договора между принадлежащей Тюрикову С.С. фирмой ООО «Профи-СС» и трейдером ООО «МетАльянс». Указанный договор Тюриков С.С. предоставил истцу как доказательство реализации бизнес-проекта, под который необходимы заемные денежные средства. Однако в марте 2023 года истцу стало известно, что указанный договор оказался поддельным - вскрылся обман со стороны Тюрикова С.С. и Арсеньева А.Ю.
Кроме того, за неделю до подписания договора займа, денежные средства по которому были необходимы якобы для реализации указанного бизнес проекта по поставке труб из Казахстана, границы между Россией и Казахстаном были закрыты в рамках вводимого из-за коронавируса в Казахстане режима чрезвычайного положения.
Впоследствии также выяснилось, что все редакции договоров займа готовил Тюриков С.С. задолго до их обсуждения и подписания 23.03.2020. Во всех редакциях договора займа Тюриков С.С. указывал предпринимательские цели предоставления займа. Если бы истец знал, что в действительности никаких договоров с поставщиками не существовало, то она и не подписала бы договор займа (в данном договоре указана цель - ведение хозяйственной деятельности).
После оказалось, что среди целей заключения договоров займа было погашение личных потребительских кредитов Арсеньева Ю.Н. и Тюрикова С.С., а также для личных нужд Арсеньева А.Ю.. Фактически указанная группа лиц убедила истца подписать договор займа не для ведения хозяйственной деятельности (не предпринимательский договор, порождающий солидарные обязательства), а договор займа для удовлетворения личных финансовых нужд Арсеньева А.Ю., Арсеньева Ю.Н. и Тюрикова С.С.
Конечной целью Арсеньева А.Ю., Арсеньева Ю.Н., Арсеньевой О.В. и Тюрикова С.С. от заключения договора займа стало завладение имуществом истца - созаемщика, обладающего достаточными активами для взыскания фиктивной задолженности и штрафных санкций.
Факт обмана подтверждается тем, что Тюриков С.С. сфальсифицировал договор поставки металлолома №** от 06.02.2020 в целях побуждения Корниловой О.Д. к заключению спорного договора займа. Тюриков С.С. обманул Корнилову О.Д. в том, что лично встречался с руководителем ООО «МетАльянс», а также о наличии металлолома в Казахстане. При заключении договора займа Тюриков С.С. демонстрировал фотографии металлолома, позиционируя их как казахстанский металлолом. Вместе с тем, часть фотографий оказались сторонними фотографиями с сайта объявлений. О факте обмана свидетельствует также попытка Тюрикова С.С. создать обязательства по договору с тремя созаемщиками, о чем свидетельствует получение Тюриковым С.С. расписок о передаче Арсеньеву А.Ю. процентов по этому договору на договоре займа с тремя созаемщиками. Тюриков С.С. обманул истца касательно того, что договор с двумя созаемщиками был составлен после подписания договора с тремя созаемщиками. Однако, метаданные с исходных файлов свидетельствуют об одновременном составлении Тюриковым С.С. двух вариантов договоров до подписания договора займа от 23.03.2020. Тюриков С.С., кроме того, совершил обман, указав, что заемные денежные средства получил после подписания договора.
В возражениях на ходатайство о пропуске срока исковой давности (т.2, л.д.128, оборот) истец указала, что об обмане, а именно о том, что представленный истцу договор между принадлежащей Тюрикову С.С. фирмой ООО «Профи-СС» и ООО «МетАльянс» оказался поддельным, Корниловой О.Д. стало известно только в марте 2023 года. Следовательно, срок исковой данности не истек.
Определением суда от 14.06.2023 гражданские дела № **/2023, № **/2023 объединены в одно производство с присвоением делу номера 2-2572/2023 (т.2 л.д.133).
Решением Ленинского районного суда г.Перми от 28.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
С решением суда не согласна истец Корнилова О.Д., в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит его отменить, как незаконное и необоснованное. Указывает, что судом не дана оценка ни одному из доказательств и доводов, представленных со стороны истца и свидетельствующих о факте обмана при подписании спорного договора займа. Проигнорировано содержание аудиозаписей переговоров, переписки и процессуальных документов ответчиков в рамках рассмотренного Свердловским районным судом г.Перми дела, отказано в удовлетворении серии ходатайств истца. В основу решения положены пояснения Тюрикова С.С., не подтвержденных никакими объективными (достоверными) доказательствами. Выводы суда об отсутствии доказательств, что заемные деньги предназначались на финансирование проекта по продаже металлолома, в котором участвовало ООО «МетАльянс», поскольку в договоре займа нет ссылки на договор с ООО «МетАльянс», противоречат собранным доказательствам, содержащимся в материалах дела и восполняется другими доказательствами. В основу решения судом положены пояснения Тюрикова С.С. о том, что он не знал о поддельности представленного им же договора поставки с ООО «МетАльянс», полученного им якобы по электронной почте и подписанного директором ООО «МетАльянс» Харькиным, что противоречит материалам дела. Суд в нарушение ч.3 ст.67 ГПК РФ не дал правовой оценки самому договору поставки, как и не оценил его в совокупности с иными доказательствами. Суд не принял во внимание, побудило ли представление поддельного договора поставки подписанию со стороны Корниловой О.Д. договора займа. Данное юридически значимое обстоятельство судом не устанавливалось и не исследовалось. Довод суда о том, что у Корниловой О.Д. имелась возможность проверки представленного ей со стороны Тюрикова С.С. поддельного договора поставки с ООО «МетаАльянс», а потому стенограммы и аудиозаписи переговоров не могут свидетельствовать об обмане истца, является незаконным. Суд, обосновывая имеющуюся у Корниловой О.Д. возможность узнать об обмане, устанавливает различные стандарты доказывания и поведения для Корниловой О.Д. и Тюрикова С.С.. Необоснованным является вывод суда, что Тюриков С.С. не участвовал в обмане, поскольку выступал в качестве созаемщика. Суд не принял во внимание односторонний характер доказательств, обосновывающих позицию Тюрикова С.С., недостоверность и неотносимость представленных ответчиком доказательств. Суд не дал оценки стандартам должной осмотрительности субъектов хозяйственной деятельности. Вывод суда о том, что договор не является безденежным (незаключенным), поскольку время передачи денежных средств не имеет значения, так как созаемщики принимали от Тюрикова С.С. денежные средства, является незаконным. Неверным является вывод суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Проверив законность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы (ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к следующим выводам.
При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 23.03.2020 между Тюриковым С.С., Корниловой О.Д. (заемщики) и Арсеньевым А.Ю. (займодавец) заключен договор о предоставлении займа траншами № **, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщиков денежные средства в сумме 2 700 000 рублей для осуществления хозяйственной деятельности под 38,4% годовых. Срок возврата займа определен сторонами до 31.12.2020 включительно (п.1.1, п.1.2, п.1.3). Денежные средства передаются заемщикам траншами (выдачами). Количество выдач (траншей) и их сумму, в пределах суммы оговоренной в п.1.1 настоящего договора, определяет займодавец с учетом мнения заемщиков (п.2.1). Подтверждением выполнения обязательств займодавца по перечислению денежных средств заемщикам является платежный документ с отметкой банка об исполнении, заявление заемщиков по распоряжению заемными средствами с прилагаемыми оплаченными счетами, накладными и т.п. (п.2.6). Предоставленная сумма денежных средств предназначена для организации перепродажи лома черных и цветных металлов из Республики Казахстан (п.2.9) (т.1 л.д.7, 8).
Согласно платежному поручению от 23.03.2020 на счет Тюрикова С.С. со счета Арсеньевой О.В. перечислены денежные средства в размере 2700000 рублей (т.2, л.д.81); указанная сумма поступила на счет Тюрикова С.С. 23.03.2020 в 00:00 (выписка по счету дебетовой карты т.1 л.д.9, т.2 л.д.55-67).
Ответчик Тюриков С.С. (т.3 л.д.39, 199-201), свидетель Сергеева О.В. пояснили, что из суммы займа в размере 2700000 руб. Корниловой О.Д., Арсеньеву Ю.Н. и Тюрикову С.С. были переданы денежные средства в размере по 500000 руб. каждому.
Факт получения Арсеньевым Ю.Н. из суммы займа по договору №** денежных средств в размере 500000 руб. подтверждается распиской от 25.03.2020 (т.3, л.д.81). Распиской Корниловой О.Д. от 28.03.2020 подтверждается получение ею от Тюрикова С.С. денежных средств в размере 500000 руб. (т.3, л.д.82).
Согласно распискам Тюриковым С.С. в счет погашения задолженности по договору займа №** от 23.03.2020 Арсеньеву А.Ю. переданы денежные средства в общем размере 411600 руб. (т.3 л.д.214 оборот).
Корниловой О.Д. на счет Арсеньева А.Ю., открытый в ПАО «***», в период с 23.09.2020 по 23.10.2020 перечислены денежные средства в общем размере 33000 руб. (т.2 л.д.201-204; т.5 л.д.46-48, 57, 58); на счет в АКБ «***» - 36000 руб. (т.5 л.д.45, 52).
Согласно расходным кассовым ордерам от 24.08.2020, 25.08.2020, 13.10.2020 и 20.01.2021 Корниловой О.Д. выданы Арсеньеву А.Ю. денежные средства в виде процентов за пользование в общем размере 77000 руб. (т.5, л.д.50, 51).
07.05.2021 между Арсеньевым А.Ю. (Цедент) и Арсеньевой О.В. (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (т.2 л.д.82), по условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает права требования к Тюрикову С.С. и Корниловой О.Д. задолженности в размере 2700000 руб., возникшей в результате неисполнения договора о предоставлении займа траншами №** от 23.03.2020, процентов за пользование предоставленными денежными средствами в размере 38,4% годовых с 23.04.2020 по день фактического возврата суммы займа, неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01.01.2021 по день фактического возврата суммы займа, возникшей в результате неисполнения договора о предоставлении займа траншами №** от 23.03.2020.
Решением Свердловского районного суда г. Перми от 06.06.2022 по делу № **/2022 (т.2 л.д.97-99) постановлено: «Исковые требования Арсеньевой Ольги Владимировны к Тюрикову Сергею Сергеевичу, Корниловой Олимпиаде Дмитриевне о взыскании задолженности по договору займа – удовлетворить.
Взыскать солидарно с Тюрикова Сергея Сергеевича, Корниловой Олимпиады Дмитриевны в пользу Арсеньевой Ольги Владимировны задолженность по договору займа от 23.03.2020 в размере 2700000 рублей, проценты за пользование предоставленными денежными средствами за период с 15.01.2021 по 15.06.2021 в размере 432000 рублей, а также проценты за пользование предоставленными денежными средствами, начисляемые по ставке 38,4% годовых на неоплаченную сумму основного долга, начиная с даты вынесения решения суда по день полного погашения задолженности, неустойку за период с 01.06.2021 по 15.06.2021 в размере 121500 рублей, а также неустойку, начисляемую из расчета 0,3% на неоплаченную сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с даты вынесения решения суда по день погашения задолженности.
Взыскать солидарно с Тюрикова Сергея Сергеевича, Корниловой Олимпиады Дмитриевны в пользу Арсеньевой Ольги Владимировны расходы по оплате государственно пошлины в размере 24468 рублей.
В удовлетворении встречных исковых требований Корниловой Олимпиады Дмитриевны, Тюрикова Сергея Сергеевича к Арсеньевой Ольге Владимировне, Арсеньеву Александру Юрьевичу о признании договора об уступке права требования недействительным, о признании незаключенным договора займа – отказать».
27.10.2022 Корниловой О.Д. на счет Арсеньевой О.В. перечислена сумма в счет погашения займа по договору №** от 23.03.2020 в размере 2700000 руб. (т.2 л.д.185, 235).
21.11.2022 на основании решения Свердловского районного суда г. Перми от 06.06.2022 по делу № **/2022 в отношении Корниловой О.Д. возбуждено исполнительное производство №** (т.3 л.д.21). В счет оплаты задолженности по исполнительному производству за период с 27.12.2022 по 17.05.2023 в пользу взыскателя Арсеньевой О.В. перечислены денежные средства в общем размере 443467,93 руб. (т.5 л.д.54, 55).
11.08.2023 в счет оплаты задолженности по исполнительному производству №** в отношении Корниловой О.Д. и исполнительского сбора перечислена сумма в размере 5409981,42 (т.5 л.д.49).
В обоснование требований о признании договора о предоставлении займа траншами №** от 23.03.2020 недействительным как заключенным под влиянием обмана истец ссылается на предъявление истцу поддельного договора поставки металлолома № ** от 06.02.2020 между ООО «Профи-СС» и ООО «МетАльянс» как основания для заключения спорной сделки.
В обоснование указанных доводов представлены заключение специалиста от 07.12.2023 (т.5 л.д.134-145), пояснения директора ООО «МетАльянс» Х. (т.5 л.д.132), свидетельствующих о том, что подпись в договоре № ** от 06.02.2020 последнему не принадлежит, оттиск печати на договор поставки сотрудниками ООО «МетАльянс» не наносился.
В обоснование доводов о совершении действий по реализации проекта по перепродаже лома черных и цветных металлов из Республики Казахстан, ответчиком Тюриковым С.С. представлены также такие документы, как доверенность, уполномочивающая Тюрикова С.С. на представление интересов ООО «Кунгурская база», в том числе во всех органах, учреждениях и организациях на территории Республики Казахстан, проект договора поставки сырья с АО «Пермские цветные металлы», письмо директора ТОО ПО «Биоэнергоресурс», пояснения М. о сотрудничестве по вопросу перепродажи лома, фотоизображения, снятые им в Республике Казахстан (т.3. л.д.54, 56, 85; т.5, л.д.33-44). О поездке в Республику Казахстан совместно с Тюриковым С.С. указывает в своих пояснениях и Арсеньев А.Ю.
Ответчиком Тюриковым С.С. был произведен предварительный расчет расходов на приобретение и продажу металлолома, согласно которому требуемая сумма расходов составляет 14698 267,80 руб. (т.3, л.д.53).
При разрешении спора суд, руководствуясь ст.166, ст.167. ст.179, ст.181, ст.807, ст.808, ст.812 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями п.99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Корниловой О.Д. исковых требований.
При разрешении требований о признании договора о предоставлении займа траншами № ** от 23.03.2020 незаключенным по безденежности суд исходил из установленного вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г.Перми по делу № **/2022 факта предоставления суммы займа, который для сторон настоящего спора в силу норм части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение, исполнения сторонами условий договора.
Отказывая в удовлетворении требований о признании договора о предоставлении займа траншами № ** от 23.03.2020 недействительным, как заключенным под влиянием обмана, суд исходил из недоказанности стороной истца необходимого юридического состава для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной.
Суд одновременно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено стороной ответчика, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда, основанными на анализе представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, оценке фактических обстоятельств дела, верном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на иную оценку установленных обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у судебной коллегии не имеется.
Довод жалобы о незаконности вывода суда о том, что договор займа не является безденежным (незаключенным), время передачи денежных средств не имеет правового значения, судебной коллегией отклоняется.
Суд первой инстанции правильно исходил из того, что факт получения денежных средств по договору займа № ** от 23.03.2020 установлен вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г.Перми от 06.06.2022 по делу № **/2022, которым удовлетворены требования о взыскании задолженности по договору займа, отказано в удовлетворении встречного иска о признании данного договора незаключенным. Указанные обстоятельства по делу № **/2022, учитывая предмет доказывания, являлись юридически значимыми и в соответствии со ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. В связи с этим оснований для иного вывода в отношении факта получения суммы займа по договору № ** от 23.03.2020 с учетом субъектного состава лиц, участвующих в деле, по настоящему спору не имеется.
Кроме того, коллегия также обращает внимание на противоречивую позицию истца, одновременно заявившего в отношении договора займа № ** от 23.03.2020 требования как о признании его (договора) незаключенным, так и недействительным, являющихся взаимоисключающими.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.
Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда об отсутствии оснований для квалификации оспариваемого договора займа в качестве недействительной сделки, как совершенной под влиянием обмана, судебной коллегией отклоняются.
В соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
Оспаривая договор займа по основаниям его совершения под влиянием обмана истец в подтверждение обоснованности требований ссылается на то, что Арсеньев А.Ю. (займодавец), Арсеньева О.В. (новый кредитор-займодавец) и Тюриков С.С. (созаемщик), Арсеньев Ю.Н. с целью понуждения к заключению договора займа сообщили истцу недостоверную информацию о сверхприбыльности проекта по перепродаже металла из Казахстана в Магнитогорск (ММК), указывая о наличии договоренности с трейдером, имеющим исключительное право на поставку металлолома на ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат», об уникальных условиях реализации труб с территории Казахстана в Магнитогорск, необходимости заемных денежных средств для закупки первой и последующих партий труб в Казахстане и покрытия расходов на транспортировку по железной дороге, тогда как реальной целью получения займа являлось погашение личных потребительских кредитов Тюрикова С.С. и Арсеньева А.Ю..
Таким образом, фактическим основанием иска являются обстоятельства использования полученных заемных денежных средств не по целевому назначению, отсутствие реализации планов по получению ожидаемой прибыли.
Согласно п.1 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В соответствии со статьей 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (пункт 1). В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2).
Из положений приведенных правовых норм следует, что цель заключения договора займа и использование полученных по нему денежных средств (эффективность использования), вопреки доводам жалобы, не имеют значения для определения действительности сделки, в том числе по заявленному истцом основанию.
Более того, как правильно указал суд, в предмете оспариваемого договора (является существенным условием) о предоставлении займа траншами №** от 23.03.2020 в качестве целей предоставления денежных средств предусматривается осуществление хозяйственной деятельности, указание в п.2.9 договора, включенного в раздел «обязанности сторон, порядок и сроки их исполнения», предназначения предоставленной суммы для организации перепродажи лома черных и цветных металлов из Республики Казахстан, не может рассматриваться в качестве исключающего возможность направления заемных средств в целях осуществления иной хозяйственной деятельности. При оценке указанного обстоятельства суд правильно принял во внимание, что ссылку на заключение и исполнение конкретного договора поставки с ООО «МетАльянс» оспариваемый договор не содержит.
При этом коллегия отмечает, что истцом не доказан факт умысла лиц, включенных в число ответчиков по настоящему иску, в совершении обмана в отношении истца при заключении сделки. Вопреки позиции заявителя жалобы, доказательств того, что Тюриков С.С., являющийся созаемщиком по оспариваемому договору, которому по условиям данного договора предоставлен одинаковый с истцом объем прав и обязанностей, имел намерение незаконного личного обогащения, в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что имущественное положение Тюрикова С.С., с которого в солидарном с истцом порядке вступившим в законную силу решением суда взыскана задолженность по оспариваемому договору, не позволяет его исполнить единовременно, не может рассматриваться в качестве доказательства обмана с его стороны.
Аналогичным образом не доказан факт обмана истца при заключении договора со стороны займодавца с учетом его (займодавца) прав и обязанностей по оспариваемому договору, отсутствия между сторонами иных обязательственных правоотношений.
Коллегия отмечает, что фактически доводы апеллянта сводятся к тому, что ответчиками не реализована цель (бизнес-план) для которой получены денежные средства (реализация металлолома из Казахстана и получение по итогам такой реализации прибыли). При этом истец исходит (аналогичные обстоятельства указаны лицами, участвующими в деле в письменных пояснениях, показаниях свидетеля со стороны истца С. (т.4 л.д. 51,52) из того, что действия по реализации данной цели подлежали осуществлению сторонами спора (и третьим лицом) после заключения договора займа. Вместе с тем, оспариваемый договор займа по своей правовой природе не является смешанным договором (п.3 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации), не содержит обязательств указанных лиц по выполнению определенных (конкретных) действий, на осуществление которых получены заемные денежные средства (как, например, договор о совместной деятельности).
В связи с этим действия сторон, направленные на реализацию целей за счет полученных заемных денежных средств (т.е. после заключения договора), в том числе указываемых истцом, данным договором не регулируются, их совершение (либо несовершение) о недействительности договора займа как совершенного под влиянием обмана на дату его заключения не свидетельствуют.
С учетом указанного доводы жалобы о том, что судом не дана оценка договору поставки между ООО «Профи-СС» и ООО «Метальянс» (т.2 л.д.72-77), в частности обстоятельствам его заключения, критериям выбора контрагента руководителем ООО «Профи-СС» при заключении данного договора, дополнительно принимая во внимание, что условиями данного договора исполнение обязательств ООО «Профи-СС», в том числе по оплате, на истца либо иное физическое лицо, участвующее в деле, не возлагалось, а также ссылка на отсутствие оценки представленному Тюриковым С.С. бизнес-проекту и др., правильность выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска не опровергает. Сам по себе факт того, что Тюриков С.С. на дату заключения договора являлся единоличным исполнительным органом данного юридического лица, субъектный состав договора и его оценку применительно к обстоятельствам настоящего дела не изменяет,
Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Принимая во внимание, что истцом оспариваемый договор исполнялся (до взыскания задолженности решением суда, т.е. не в порядке исполнения вступившего в законную силу судебного акта), основания для квалификации данного договора в качестве недействительного в соответствии с положениями приведенной правовой нормы также отсутствуют. О согласии с совершением оспариваемого договора свидетельствуют также действия истца об использовании заемных средств на погашение своей задолженности по налоговым платежам. Поскольку после получения заемных средств право распоряжения данными средствами принадлежит заемщику (заемщикам), постольку именно указанное лицо осуществляет контроль за их использованием. Таким образом, использование денежных средств как заемщиками, так и лицами, не являющимися таковыми, могло быть осуществлено только с согласия заемщика, в том числе истца (т.3.л.д.39, 199-201, показания свидетеля С., т.4 л.д. 51-53). Отсутствие контроля за использованием данных средств не является критерием недействительности договора.
Кроме того, коллегия принимает во внимание, что договор оспаривается истцом в полном объеме, тогда как второй участник на стороне заемщика иск не признает.
Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям судебной коллегией отклоняются.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии со ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Позиция истца при рассмотрении дела относительно заявленного ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям сводилась к тому, что обстоятельства обмана истцу стали известны в марте 2023 года, когда был получен ответ от ООО «МетАльянс» о том, что представленный договор поставки № ** от 06.02.2020 (т.2 л.д.72-77), совершенный между ООО «МетАльянс» и ООО «ПРОФИ-СС» со стороны ООО «МетАльянс» не подписывался. В связи с этим срок исковой давности подлежит исчислению с марта 2023 года и на дату предъявления иска не является пропущенным.
Учитывая оценку данному обстоятельству, данную судом как первой, так и апелляционной инстанции, коллегия полагает, что срок исковой давности не подлежит исчислению с указываемой истцом даты.
Суд первой инстанции также верно исходил из того, что истец, осуществляющая предпринимательскую деятельность в течение длительного периода времени (с 2004 года, т.2 л.д.89-95), считая данный договор имеющим значение для принятия решения о получении заемных средств (заключения договора займа) могла проверить его (договор) на предмет фиктивности (реального заключения), что свидетельствует о том, что об указываемом обстоятельстве она могла и должна была узнать до даты заключения договора займа. При этом коллегия принимает во внимание, что данное обстоятельство в последующее время было проверено и стало известно в связи с действиями представителей истца (т.е. по инициативе истца, т.2 л.д.107 оборот), которые «стали проверять поставщиков». Начало течения срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от действий заинтересованной стороны, поэтому вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям является правильным.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной.
В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние 6 месяцев срока давности, а если этот срок равен 6 месяцам или менее 6 месяцев - в течение срока давности.
Из буквального толкования приведенных выше норм права, а также из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что в соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу указанной нормы, а также п. 3 ст. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом и гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
Таким образом, оснований для восстановления истцу, как лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, пропущенного срока исковой давности не имеется. Коллегия также отмечает, что ходатайство о восстановлении срока суду первой инстанции заявлено не было; более того, заявляя ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, истец не указывает причины, по которым данный срок пропущен и подлежит восстановлению.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда г.Перми от 28.12.2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Корниловой Олимпиады Дмитриевны – без удовлетворения.
Председательствующий: (подпись) |
Судьи: (подписи)
Мотивированное определение изготовлено 18 мая 2024 года