Решение по делу № 2-656/2021 от 29.03.2021

Дело № 2-656/2021 (УИД 50RS0050-01-2021-000888-17)

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Шатура Московской области                                                                31 мая 2021 г.

Шатурский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Грошевой Н.А.,

при секретаре Родиной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Марченко Сергея Львовича к Давыдовой Галине Алексеевне, Захаровой Вере Ивановне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Вера» и взыскании задолженности,

установил:

ИП Марченко С.Л. обратился в суд с указанным иском к Давыдовой Г.А., Захаровой В.И., в обоснование заявленных требований ссылаясь на следующее.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 января 2020 г. по делу № А56-100121/2019 с ООО «Вера» в пользу ИП Марченко С.Л. взыскана задолженность в размере 969782,50 руб., неустойка в размере 1304357,46 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24153 руб. Таким образом, задолженность ООО «Вера» составляет 2 298 292,96 рублей.

ООО «Вера» в добровольном порядке не исполнило решение суда. Принудительное исполнение судебных актов возможно на основании положений законодательства об исполнительном производстве, однако вследствие исключения ООО «Вера» из ЕГРЮЛ он лишился возможности возобновить взыскание денежных средств через исполнительное производство, так как на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц. Данный вывод подтверждается в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Вера» 04.09.2020 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Он, действуя добросовестно, принял меры по восстановлению правоспособности организации-должника, а именно - пытался оспорить исключение ООО «Вера» из ЕГРЮЛ путем направления жалобы в Управление ФНС по г. Москве.

Единственным участником Общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором на момент исключения из ЕГРЮЛ являлась Давыдова Галина Алексеевна.

Единственным участником Общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором на момент заключения договора поставки от 21.08.2018 № с ИП Марченко С.Л. и образования просрочки по нему являлась Захарова Вера Ивановна.

То есть, и Давыдова Г.Л. (на момент исключения ООО «Вера» из ЕГРЮЛ) и Захарова В.И (на момент заключения договора поставки и возникновения просрочки по нему) имели фактическую возможность определять действия юридического лица, поэтому считает, что они относятся к лицам, перечисленным в п. 1,3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.

О недобросовестном поведении Давыдовой Г.А. и Захаровой В.И. свидетельствует следующее: ни Давыдова Г.А., ни Захарова В.И. в период осуществления деятельности общества не приняли меры по погашению образовавшейся перед ним задолженности по договору поставки; Захарова В.И., зная о том, что между ООО «Вера» и ИП Марченко заключен договор поставки и о том, что у подконтрольного ей общества с 30.01.2019 образовалась задолженность перед поставщиком, как единственный участник продала долю в обществе в размере 100%, что свидетельствует о стремлении Захаровой В.И. как единоличного исполнительного органа и единственного учредителя избежать привлечения к ответственности за действия общества; неисполнение вступившего в законную силу судебного акта, которым установлена задолженность ООО «Вера» по договору поставки; ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Вера» внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, решение об исключении принято 04.09.2020, однако в указанный промежуток времени Давыдовой Г.А. не было принято мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, своим бездействием она обеспечила невозможность удовлетворения его требований за счет имущества общества; в соответствии с п. 2 ст. 3, ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в срок не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств, однако ни Давыдова Г.А., ни Захарова В.И. указанных действий не предприняли.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении Захаровой В.И. и Давыдовой Г.А., а также о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства перед ИП Марченко С.Л. и недобросовестным поведением указанных лиц.

    Просит привлечь Захарову В.А. и Давыдову Г.А. к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Вера», взыскать с Захаровой В.А. и Давыдовой Г.А. солидарно в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере 969 782 руб. 50 коп., неустойку в размере 1 304 357 руб. 46 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 153 руб., взыскать с Захаровой В.А. и Давыдовой Г.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 19691 руб.

Истец ИП Марченко С.Л. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного слушания извещен надлежащим образом.

Ответчик Давыдова Г.А. в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Ответчик Захарова В.И. в судебное заседание не явилась, о месте и времени его проведения извещена надлежащим образом, в представленных суду возражениях считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец не доказал наличие оснований для привлечения её и Давыдовой Г.А. к субсидиарной ответственности солидарно. Совместный характер их действий ничем не доказан, их полномочия определены конкретным временным периодом. На момент прекращения своих полномочий в качестве генерального директора она обеспечила оплату большинства партий поставленного товара. К моменту исключения сведений об ООО «Вера» из ЕГРЮЛ не имела к Обществу никакого отношения.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, помимо прочих оснований, из договора.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 данного Кодекса).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 21.08.2018 между ИП Марченко С.Л. и ООО «Вера» был заключен договор поставки №, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю ювелирные изделия, а покупатель принять и оплатить их в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

На момент возникновения спорных правоотношений между ИП Марченко С.Л. и ООО «Вера», связанных с заключением договора поставки № от 21.08.2018, единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО «Вера» являлась Захарова В.И.

ИП Марченко С.Л. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Вера» о взыскании задолженности по договору поставки от 21.08.2018 №.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 января 2020 г. по делу № А56-100121/2019 с ООО «Вера» в пользу ИП Марченко С.Л. взыскана задолженность по договору поставки № от 21.08.2018 в размере 969782,50 руб., неустойка в размере 1304357,46 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 153 руб. (л.д. 25-27). Таким образом, задолженность ООО «Вера» составляет 2298292,96 руб.

04.09.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве приняла решение об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Вера».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Вера» 04.09.2020 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Руководителем и единственным учредителем ООО «Вера» на момент прекращения деятельности являлась Давыдова Г.А. (л.д. 32-35)

ООО «Вера» в добровольном порядке не исполнило решение суда. Принудительное исполнение судебных актов возможно на основании положений законодательства об исполнительном производстве, однако вследствие исключения ООО «Вера» из ЕГРЮЛ ИП Марченко С.Л. лишился возможности возобновить взыскание денежных средств через исполнительное производство, так как на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, должны быть направлены мотивированные заявления в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Истцом такое заявление в регистрирующий орган в установленный законом срок не направлялось, что им не оспорено.

16.11.2020 ИП Марченко С.Л. обратился в Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве с жалобой на решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (л.д. 14-15).

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 2 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

По смыслу ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из содержания пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Доказательств обращения руководителя ООО «Вера» в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества в ходе рассмотрения дела не добыто.

Положениями пункта 2 статьи 10 вышеуказанного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Из содержания вышеприведенных положений статей 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Поскольку ответчики, как руководители должника ООО «Вера» действовали недобросовестно, то такое действие является противоправным, а не проявление ими должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие их вины в причинении убытков истцу.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для привлечения Захаровой В.И. и Давыдовой Г.А. к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного юридического лица - ООО «Вера» и взыскания с них в пользу истца присужденной, но не выплаченной задолженности в размере 969782,50 руб., неустойки в размере 1304357,46 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 24153 руб.

Доказательства отсутствия своей вины в связи с неисполнением договорных обязательств ООО «Вера» перед ИП Марченко, ответчиками в суд представлено не было, в то же время материалами дела напротив подтверждается недобросовестность их поведения.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате по оплате госпошлины в размере 19691 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Марченко Сергея Львовича к Давыдовой Галине Алексеевне, Захаровой Вере Ивановне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Вера» и взыскании задолженности удовлетворить.

Привлечь Захарову Веру Ивановну, Давыдову Галину Алексеевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Вера».

Взыскать солидарно с Захаровой Веры Ивановны, Давыдовой Галины Алексеевны в пользу индивидуального предпринимателя Марченко Сергея Львовича задолженность в размере 969782 (девятьсот шестьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят два) рубля 50 коп., неустойку в размере 1304357 (один миллион триста четыре тысячи триста пятьдесят семь) рублей 46 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 24153 (двадцать четыре тысячи сто пятьдесят три) рубля.

Взыскать солидарно с Захаровой Веры Ивановны, Давыдовой Галины Алексеевны в пользу индивидуального предпринимателя Марченко Сергея Львовича расходы по оплате государственной пошлины в размере 19691 (девятнадцать тысяч шестьсот девяносто один) рубль.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Шатурский городской суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательном виде.

Судья                                                                                                           Н.А. Грошева

Мотивированное решение изготовлено 01.06.2021

Судья                                                    Н.А. Грошева