Решение по делу № 33-11299/2020 от 28.07.2020

Судья Исакова К.В. Дело № 33-11299/2020 (2-419/2020) УИД 66RS0003-01-2019-006427-09

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 25 августа 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе

председательствующего	Ольковой А.А.
судей	Мехонцевой Е.М.
	Зайцевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Делягиной С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Саакяна Юрия Альбертовича к обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат-4», обществу с ограниченной ответственностью «Галерея» о признании сделок недействительными,

по апелляционным жалобам ответчика общества с ограниченной ответственностью «Галерея», третьего лица финансового управляющего Лаврова Андрея Анатольевича, лица, не привлеченного к участию в деле, акционерного общества коммерческий банк «ЛОКО-Банк» на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 22.05.2020.

Заслушав доклад судьи Ольковой А.А., объяснения представителя ответчика ООО «Галерея» - Качиной В.Е., представителя третьего лица финансового управляющего Азарова Е.В. – Федотова Д.В., возражения представителя истца Саакяна Ю.А. – Пименова К.А., судебная коллегия

установила:

истец Саакян Ю.А. является взыскателем в отношении ООО «Хладокомбинат-4», на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2019 по делу № А60-70881/2018, которым с ООО «Хладокомбинат-4» в пользу Саакяна Ю.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества в размере 5093857,81 руб., судебные расходы – 48469 руб.

По договорам купли-продажи от 16.08.2017, 11.09.2017 ООО «Хладокомбинат-4» отчудило в пользу ООО «Галерея» за 2000000 руб. следующее имущество, расположенное по ...:

- 319/10000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 30 487 кв.м с кадастровым номером №:21, категория земель – земли населенных пунктов; разрешенное использование – под существующие здания и сооружения;

- помещения в нежилом здании ... площадью 452,5 кв.м с кадастровым номером №:10541, номера на поэтажном плане: ...;

- 1/2 долю в праве собственности на подъездные железнодорожные пути (...) на ..., протяженностью 575 м с кадастровым номером №:71477;

- 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 1699 кв.м с кадастровым номером №:23.

Истец Саакян Ю.А., ссылаясь на то, что отчуждение имущества произведено по заниженной стоимости, имеет единственной целью причинить вред ему как бывшему участнику общества, заявившему о своем выходе в 2017 г., путем вывода оставшимся участником Азаровым Е.В. денежных средств и имущества общества, просил признать данные сделки недействительными, применить последствия их недействительности.

Определениями суда от 13.01.2020, 21.02.2020, 20.04.2020 в участию в деле в качестве третьих лиц привлечены финансовый управляющий Азарова Е.В. – Лавров А.А., финансовый управляющий Саакяна Ю.А. – Чувашев А.Н., Управление Росреестра по Свердловской области.

Представитель финансового управляющего Лаврова А.А. – Федотов Д.В. против удовлетворения иска возражал. Указал, что требования и доводы истца не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Оценка спорного имущества не производилась, ввиду чего доводы о несоразмерности цены его рыночной стоимости не могут быть признаны обоснованными.

Представители ответчиков, третье лицо финансовый управляющий Саакяна Ю.А. – Чувашев А.Н., представитель третьего лица Управления Росреестра по Свердловской области в судебное заседание не явились.

Решением суда от 22.05.2020 иск удовлетворен. Судом признаны недействительными договоры купли-продажи от 16.08.2017 и 11.09.2017, заключенные между ООО «Хладокомбинат-4» и ООО «Галерея» в отношении 319/10000 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером №:21, помещения с кадастровым номером №:10541, 1/2 доли в праве собственности на подъездные железнодорожные пути с кадастровым номером №:71477, 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 1699 кв.м с кадастровым номером №:23. Применены последствия недействительности указанных сделок путем прекращения права собственности и аннулирования записей в ЕГРН о праве собственности ООО «Галерея» на указанное имущество, внесения записей в ЕГРН о праве собственности на него ООО «Хладокомбинат-4». С ООО «Хладокомбинат-4» в пользу ООО «Галерея» взысканы денежные средства, уплаченные по договорам купли-продажи от 16.08.2017 и 11.09.2017, в общем размере 2000000 руб.

Не согласившись с таким решением, ответчик ООО «Галерея», третье лицо финансовый управляющий Азарова Е.В. - Лавров А.А., лицо, не привлеченное к участию в деле, - АО Коммерческий банк «ЛОКО-Банк» обратились с апелляционными жалобами.

Представитель ответчика ООО «Галерея» - Качина В.Е. в обоснование своей жалобы ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления правом со стороны покупателя спорного имущества. Указывает, что ООО «Галерея» не является афиллированными либо иным взаимозависимым лицом по отношению к ООО «Хладокомбинат-4». Приобретение спорных объектов недвижимости было вызвано возникшей необходимостью в дополнительных объектах недвижимости для хранения реализуемой продукции. ООО «Галерея» осуществляет предпринимательскую деятельность по адресу: г. ..., соответствующему адресу приобретаемых объектов. Информация о продаже спорного имущества была размещена на сайте объявлений в сети Интернет (www.e1.ru), после ознакомления с которой директор ООО «Галерея» - М.М.М. обратился к директору ООО «Хладокомбинат-4» - Азарову Е.В. с предложением о приобретении объектов по цене, указанной в объявлении. При заключении договоров сторонами были согласованы все существенные условия. Цена объектов недвижимости определена по балансовой стоимости активов ООО «Хладокомбинат-4» на дату составления бухгалтерской отчетности (766256,60 руб.), также принято во внимание неудовлетворительное состояние отчуждаемого имущества, находившегося в полуразрушенном состоянии. Ни до, ни после заключения оспариваемых сделок ООО «Галерея» не было известно о наличии денежных обязательств ООО «Хладокомбинат-4» перед истцом либо иными лицами; с иском о взыскании действительной стоимости доли Саакян Ю.А. обратился в Арбитражный Суд Свердловской области 10.12.2018, то есть после приобретения спорного имущества. ООО «Галерея» действовало добросовестно и разумно, дополнительная проверка законности сделок была осуществлена путем их нотариального удостоверения. Доказательств того, что действия покупателя были направлены на причинение вреда правам и законным интересам истца Саакяна Ю.А. в материалы дела не представлено. Поскольку аконом не предусмотрено требование об установлении цены недвижимого имущества в соответствии с его кадастровой стоимостью, у суда отсутствовали основания рассматривать несоответствие продажной цены объектов их кадастровой стоимости в качестве признака злоупотребления покупателем своими правами. Ссылается на неизвещение общества о времени и месте судебного заседания. Полагает, что решение суда затрагивает права и законные интересы АО Коммерческий банк «ЛОКО-Банк», являющегося залогодержателем спорного имущества, вместе с тем не привлеченного к участию в деле в нарушение части 1 статьи 33 Федерального закона «Об ипотеке».

Аналогичные доводы о непривлечении к участию в деле и нарушении тем самым прав и законных интересов АО КБ «ЛОКО-Банк» привел его представитель - Шнайдер А.В., полагая необходимым перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой инстанции. Дополнительно указал, что на момент заключения договора залога с ООО «Галерея» в отношении земельного участка с кадастровым номером №:21 и помещения с кадастровым номером №:10541, банк, действуя добросовестно, руководствовался сведениями ЕГРН относительно принадлежности недвижимого имущества. Какой-либо информацией о правопритязаниях кого-либо на предмет залога банк не обладал, доказательств обратного не представлено. Полагает, что банк является добросовестным залогодержателем; после совершения оспариваемых сделок залог не прекратился, вместе с тем резолютивная часть решения суда не содержит сведений о его сохранении.

Представитель финансового управляющего Лаврова А.А. – Федотов Д.В. в обоснование своей жалобы указывает на выход суда за пределы заявленных требований. В рамках настоящего дела требований о признании недействительным соглашения от 17.02.2017 между Азаровым Е.В. и Саакяном Ю.А. о выходе последнего из общества с получением встречного предоставления, не заявлялось, вопрос недействительности данной сделки судом на обсуждение сторон не ставился и доказательств в подтверждение этому истцом не приводилось. Между тем мотивировочная часть решения содержит выводы суда о наличии пороков в данном соглашении. Просил исключить из мотивировочной части все суждения относительно недействительности соглашения, заключенного между Азаровым Е.В. и Саакяном Ю.А. 17.02.2017.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Галерея» - Качина В.Е., представитель третьего лица финансового управляющего Азарова Е.В. – Федотов Д.В. доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Представитель истца Саакяна Ю.А. – Пименов К.А. против удовлетворения жалоб возражал. Указал, что доказательством наличия признаков злоупотребления правом со стороны ООО «Галерея» при совершении оспариваемых сделок является факт приобретения спорных объектов недвижимого имущества по заведомо заниженной стоимости.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и проверив в их пределах обжалуемое решение, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав иприисполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, атакже иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, кредитор вправе защищать свой интерес, заключенный в возможности обращения взыскания на имущество должника, путем оспаривания сделок по отчуждению этого имущества.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями приведенных норм, и, установив, что ООО «Хладокомбинат-4» при наличии неисполненного перед истцом денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале с целью предотвращения возможности обращения взыскания совершил ряд сделок по отчуждению всех принадлежащих обществу объектов недвижимости в пользу ООО «Галерея» по существенно заниженной стоимости, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия с такими выводами согласиться не может, поскольку судом первой инстанции не учтено, что признание сделки недействительной на основании положений пункта 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь при доказанности недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Факт недобросовестного поведения со стороны продавца – ООО «Хладокомбинат-4» нашел свое подтверждение совокупностью представленных в материалы дела и исследованных доказательств и обусловлен наличием неисполненных обязательств перед бывшим участником общества по выплате стоимости его доли, которые как до совершения сделок, так и после получения покупной цены не были погашены. В совокупности с договором займа на сумму 1550000 руб., заключенным в тот же период между ООО «Хладокомбинат-4» и его единственным участником Азаровым Е.В. названные действия не могут быть признаны добросовестными, поскольку с очевидностью свидетельствуют об их направленности исключительно на достижение противоправных целей, связанных с уклонением от исполнения обязательств путем вывода имущества, на которое может быть обращено взыскание. Какого-либо финансово-экономического обоснования совершенных сделок ответчиком не представлено, целесообразность отчуждения ликвидного имущества не доказана.

Между тем наличие у покупателя умысла на причинение вреда истцу судом не проверялось и в материалах дела доказательства этому отсутствуют.

Сделки между ООО «Хладокомбинат-4» и ООО «Галерея» носят реальный характер, денежные средства уплачены продавцу, имущество было передано во владение ООО «Галерея», которое впоследствии на основании договора от 29.05.2018 передало его в залог АО КБ «ЛОКО-Банк». Право залога банка зарегистрировано в установленном порядке.

Заявляя о недобросовестности ООО «Галерея», истец фактически ссылается лишь на приобретение им имущества по заведомо низкой цене, существенно отличающейся от кадастровой стоимости спорных объектов.

Вместе с тем, исходя из обычаев оборота, при совершении сделки экономический интерес покупателя заключается в приобретении имущества по наименьшей цене, исходя из чего указанное обстоятельство само по себе достаточным для вывода о наличии в признаков недобросовестного поведения являться не может.

В деле отсутствуют доказательства того, что стороны сделки находятся в аффилированной связи, подконтрольны друг другу, или взаимозависимы, а также не имеется доказательств, подтверждающих заведомую осведомленность покупателя о наличии притязаний Саакяна Ю.А. как кредитора. Учитывая изложенное, факт осведомленности ООО «Галерея» о состоянии дел в ООО «Хладокомбинат-4» и о притязаниях кредиторов в отношении последнего не доказан.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2019 по делу № А60-70881/2018, в рамках которого с ООО «Хладокомбинат-4» в пользу Саакяна Ю.А. была взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в связи с его выходом из состава участников общества состоялось 30.05.2019, в то время как переход прав по оспариваемым договорам зарегистрирован 24.08.2017 и 13.09.2017, то есть за 1,5-2 года до появления информации о наличии неисполненного перед истцом обязательства в открытом доступе. Само исковое заявление Саакяна Ю.А. к производству арбитражного суда было принято 17.12.2018, что в любом случае имело место спустя более 1 года после совершения оспариваемых сделок.

В этой связи доводы истца о том, что заниженная цена приобретаемых объектов должна была насторожить покупателя и побудить его отказаться от сделки, противоречат природе коммерческих отношений. Учитывает коллегия и тот факт, что имущество отчуждено по цене не ниже балансовой стоимости объектов, а заключение об их рыночной стоимости, исходя из фактического состояния на момент совершения сделки, истцом не представлено.

Истцом также не были опровергнуты доводы ООО «Галерея» о приобретении спорных объектов в связи с возникшей необходимостью в дополнительном помещении для хранения реализуемой продукции, исходя из того, что данное общество осуществляет свою производственную деятельность по месту нахождения спорных объектов.

Таким образом, принимая во внимания указанные обстоятельства, при недоказанности недобросовестного поведения (злоупотребления) правом со стороны ООО «Галерея», заключения им сделки исключительно с намерением причинить вред истцу, оснований для признания договоров купли-продажи от 16.08.2017, 11.09.2017 недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в иске.

С учетом того, что решение суда подлежит отмене в полном объеме, выводы и суждения суда о недействительным соглашения от 17.02.2017, заключенного между Азаровым Е.В. и Саакяном Ю.А. не влекут никаких правовых последствий.

Оставляя без рассмотрения апелляционную жалобу АО КБ «ЛОКО-Банк», судебная коллегия исходи из следующего.

Исходя из положений части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также абзаца 2 пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» защита прав лица, не привлеченного к участию в деле осуществляется в случае, когда судебным актом затрагиваются его права и обязанности.

Поскольку в данном деле коллегия пришла к выводу об отказе в удовлевторении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи, права лица, не привлеченного к участию в деле, - АО КБ «ЛОКО-Банк» как залогодержателя спорного недвижимого имущества не могут считаться нарушенными.

Доводы о неизвещении ООО «Галерея» о времени и месте рассмотрения дела с учетом отмены решения и вынесения нового об отказе в иске также подлежат отклонению. Вместе с тем, данные доводы являются необоснованными по существу.

В силу положений части 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», органы государственной власти, органы местного самоуправления, иные органы и организации, являющиеся сторонами и другими участниками процесса, могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий лишь посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в указанный в части третьей настоящей статьи срок, если суд располагает доказательствами того, что указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте первого судебного заседания. Такие лица, получившие первое судебное извещение по рассматриваемому делу, самостоятельно предпринимают меры по получению дальнейшей информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, указанные в абзаце первом настоящей части, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия ими мер по получению информации о движении дела, если суд располагает сведениями о том, что данные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда меры по получению информации не могли быть приняты ими в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Галерея» было извещено о начавшемся судебном процессе, а также о судебных заседаниях, назначенных на 21.02.2020, 24.04.2020, 12.05.2020 в суде первой инстанции, подтверждением чему являются почтовые уведомления о получении судебных повесток (л.д. 136, 147, 160 т.1), исходя из чего могло и должно было самостоятельно отслеживать информацию о движении дела, в том числе на сайте суда.

Отсутствие контроля за ходом гражданского дела, а также непринятие должных мер по получению информации о движении дела, в котором лицо выступает ответчиком, в данном случае не может свидетельствовать о нарушении его процессуальных прав.

Сведений о том, что меры по получению соответствующей информации не могли быть приняты ООО «Галерея» в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, равно как и сведений об их обращении с ходатайством о направлении им судебных извещений и вызовов без использования информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» материалы дела не содержат.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 22.05.2020 отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска Саакяна Юрия Альбертовича к обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат-4», обществу с ограниченной ответственностью «Галерея» о признании сделок недействительными отказать.

Апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, - акционерного общества коммерческий банк «ЛОКО-Банк» оставить без рассмотрения.

Председательствующий Олькова А.А.

Судьи Мехонцева Е.М.

Зайцева В.А.