Решение по делу № 2-5871/2019 от 24.07.2019

              Гражданское дело № 2-5871/2019

                               УИД: 66RS0001-01-2019-005944-12

Мотивированное решение изготовлено 11.09.2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

06 сентября 2019 года                                             г. Екатеринбург

            Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи Илюшкиной Е.Н.,

при секретаре судебного заседания Сатыбековой Д.Ж.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Степина Игоря Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал-СК», обществу с ограниченной ответственностью «КапиталЪ» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на объекты недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

Истец Степин Игорь Алексеевич обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал-СК», обществу с ограниченной ответственностью «КапиталЪ» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на объекты недвижимости.

В обоснование заявленных требований указал, что 02.09.2011 между истцом и ООО «Квартал-СК» был заключен договор соинвестирования № 3, в соответствии с которым истец (соинвестор) обязался участвовать в создании объекта недвижимости - кафе по ул. Августа Бебеля в г. Екатеринбурге (инвестиционный объект) путем финансирования.

В результате реализации инвестиционного проекта, к соинвестору в соответствии с указанным договором переходит в собственность 186 кв.м площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади всех офисных помещений, расположенных на 4 этаже инвестиционного объекта, которые должны были быть переданы соинвестору после ввода в эксплуатацию данного объекта.

Срок реализации инвестиционного проекта обозначен договором - 2 квартал 2012 года, фактический срок реализации определяется датой подписания акта ввода объекта в эксплуатацию, но не позднее 30.10.2012.

06.12.2012 между ООО «Квартал-СК» и истцом заключен договор соинвестирования № 02С, в соответствии с которым к истцу (соинвестору) переходит в собственность 40 кв.м в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади помещений 2-го этажа названного объекта недвижимости, которые должны быть переданы соинвестору после ввода в эксплуатацию данного объекта.

Срок реализации инвестиционного проекта в договоре указан как 30.06.2013.

По указанным договорам соинвестирования истцом были выполнены все условия, произведена оплата. Вместе с тем, до настоящего времени ООО «Квартал-СК» свои обязательства по договорам от 02.09.2011, 06.12.2012 по передаче помещений не исполнило.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга установлено, что 05.12.2011 ООО «Квартал-СК» и ООО «КапиталЪ» заключили договор соинвестирования № 01С, по которому ООО «КапиталЪ» были переданы помещения, состоящие из помещений второго этажа общей площадью 342,6 кв.м, помещений четвертого этажа, общей площадью 333 кв.м, расположенные в отдельно стоящем здании кафе по ул. Августа Бебеля в г. Екатеринбурге. Указанным решением установлен факт недобросовестности действий ООО «Квартал-СК» при заключении договора соинвестирования с ООО «Капиталъ».

По мнению истца, договор соинвестирования от 05.12.2011 № 01С является притворной сделкой, поскольку из раздела 3 договора следует, что величина инвестиционного взноса ООО «КапиталЪ» составляет 42 700 000 руб., общество производит оплату согласно графику платежей.

В соответствии с выпиской за период с 16.11.2011 по 20.12.2014 по счету ООО «КапиталЪ» о движении денежных средств, ООО «КапиталЪ» в пользу ООО «Квартал-СК» были перечислены денежные средства в сумме 15 640 000 руб. за период с 07.12.2011 по 08.08.2012. При этом согласно указанной выписке в пользу ООО «КапиталЪ» неоднократно поступали денежные средства от ООО «СК «Дом», которые в течение непродолжительного времени, либо в день их поступления уплачивались в пользу ООО «Квартал-СК».

Таким образом, истец полагает, что ООО «КапиталЪ» являлось, по сути, посредником по перечислению денежных средств в правоотношениях между ООО «Квартал-СК» и ООО «СК «Дом», следовательно оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть иную сделку, заключенную между указанными юридическими лицами на иных условиях, с иным субъектным составом.

Указав данные фактические обстоятельства и правовое обоснование, истец просил признать недействительным договор соинвестирования от 05.12.2011 № 01С, заключенный между ООО «Квартал-СК» и ООО «КапиталЪ», применить последствия недействительности сделки - договора соинвестирования от 05.12.2011 № 01С, заключенного между ООО «Квартал-СК» и ООО «КапиталЪ», признав недействительными записи о регистрации права собственности ООО «КапиталЪ»: № в отношении нежилого помещения общей площадью 333 кв.м., номера на поэтажном плане 2-6, 8-17, расположенного на 4 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>, № от 03.02.2015 в отношении нежилого помещения общей площадью 342,6 кв.м., номера на поэтажном плане 2-3, расположенного на 2 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>; признать право собственности истца на объекты недвижимости: офисные помещения, расположенные на 4 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>, общей площадью 186 кв.м. (по договору соинвестирования № 3 от 02.09.2011), помещения, расположенные на 2 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>, общей площадью 40 кв.м. (по договору соинвестирования № 02С от 06.12.2012).

В судебное заседание истец Степин И.А., будучи надлежащим образом извещенным, не явился, направил своего представителя Зыкова И.В., который поддержал заявленные исковые требования по предмету и основаниям, основываясь на изложенных в иске доводах.

Представитель ответчика ООО «КапиталЪ» Фидрин А.В., действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему, просил в иске истцу отказать, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о дате, мести времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, представленные в материалах дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что 02.09.2011 между ООО «Квартал-СК» (инвестор) и Степиным И.А. (соинвестор) заключен договор соинвестирования № 3, в соответствии с условиями которого соинвестор обязуется участвовать в создании (строительстве) инвестиционного объекта - кафе по ул. Августа Бебеля в г. Екатеринбурге путем финансирования, осуществляемого путем передачи инвестору целевых денежных средств (инвестиционного взноса) в порядке и размере, определенных настоящим договором.

В результате реализации инвестиционного проекта к соинвестору переходит в собственность 186 кв.м площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади всех офисных помещений, расположенных на 4 этаже инвестиционного объекта. Данные помещения передаются в собственность соинвестору после ввода в эксплуатацию инвестиционного объекта (в указанные площади не включена площадь мест общего пользования).

06.12.2012 между ООО «Квартал-СК» (инвестор) и Степиным И.А. (соинвестор) был заключен договор соинвестирования № 02С, по условиям которого в результате реализации инвестиционного проекта к соинвестору в результате реализации инвестиционного проекта - кафе по ул. Августа Бебеля в г. Екатеринбурге переходит в собственность 40 кв.м площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади помещений 2 этажа инвестиционного объекта, которые передаются в собственность соинвестору после ввода в эксплуатацию инвестиционного объекта.

Величина инвестиционного взноса по договору составила 1 000 000 руб., оплата взноса производится соинвестором при подписании договора.

В то же время 05.12.2011 между ООО «Квартал-СК» (инвестор) и ООО «КапиталЪ» (соинвестор) заключен договор соинвестирования № 01С, в соответствии с условиями которого соинвестор обязуется участвовать в создании (строительстве) инвестиционного объекта - кафе по ул. Августа Бебеля в г. Екатеринбурге путем финансирования, осуществляемого путем передачи инвестору целевых денежных средств (инвестиционного взноса) в порядке и размере, определенных настоящим договором.

В результате реализации инвестиционного проекта к соинвестору переходит в собственность 675,60 кв.м площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади всех офисных помещений, расположенных на 4 этаже инвестиционного объекта. Данные помещения передаются в собственность соинвестору после ввода в эксплуатацию инвестиционного объекта (в указанные площади не включена площадь мест общего пользования) (п. 2 договора).

Согласно разделу 3 вышеуказанного договора величина инвестиционного взноса соинвестора определяется в размере 42 700 000 руб., который он оплачивает согласно графику платежей.

Срок реализации инвестиционного проекта определяется датой подписания акта ввода объекта в эксплуатацию, но не позднее 30.11.2014 (раздел 4 договора).

После завершения реализации инвестиционного проекта и сдачи инвестиционного объекта в эксплуатацию инвестор направляет соинвестору уведомление о завершении создания (строительства) инвестиционного объекта с указанием необходимых сроков и места подписания соинвестором акта.

Истец Степин И.А. полагает, что указанный договор соинвестирования от 05.12.2011 № 01С прикрывает какую-то иную сделку, заключенную между ООО «Квартал-СК» и ООО «СК «Дом».

В силу положений пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого в силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора), не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из правового смысла указанной выше нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Обязанность доказать действительное волеизъявление сторон договора и обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, соответствующего их действительному волеизъявлению, исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, возлагается на истца.

Между тем таких доказательств истцом Степиным И.А. не представлено.

Иной воли сторон сделки, отсутствие волеизъявления сторон договора соинвестирования от 05.12.2011 № 01С на наступление тех последствий, которые предполагались при его заключении, а также отсутствие у сторон намерения фактически исполнить условия договора, судом не установлено.

Действительно, согласно представленной выписке по счету ООО «КапиталЪ», в адрес указанного юридического лица неоднократно поступали денежные средства от ООО «СК «Дом» на основании договора от 05.12.2011 № 01и-0512/2011.

Представитель ответчика пояснил, что по договору от 05.12.2011 № 01и-0512/2011 ООО «СК «Дом» вносило денежные средства в дочернюю организацию в качестве спонсирования.

Перечисление денежных средств от ООО «КапиталЪ» в пользу ООО «Квартал-СК» через непродолжительное время после поступления денежных средств на счет от ООО «СК «Дом» не позволяет прийти к выводу о том, что спорная сделка прикрывала какие-то отношения между ООО «Квартал-СК» и ООО «СК «Дом». Напротив, каких-либо прав или обязанностей по договору соинвестирования от 05.12.2011 № 01С у ООО «СК «Дом» не возникло, спорные объекты третьему лицу не передавались.

Как следует из решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 13.12.2016 по делу по иску Степина И.А. к ООО «Квартал-СК» о понуждении к исполнению обязательств по договору соинвестирования, после сдачи объекта в эксплуатацию, помещение 2-го этажа общей площадью 342,6 кв.м., помещение 4-го этажа общей площадью 333,0 кв.м., расположенные в отдельно стоящем здании кафе по адресу: г. Екатеринбург, ул. Августа Бебеля, 63 были переданы ООО «Квартал-СК» ООО «КапиталЪ» по акту приема-передачи помещений к договору № 01С соинвестирования от 05.12.2011.

На основании переданных документов ООО «КапиталЪ» зарегистрировало право собственности на нежилое помещение, общей площадью 342,6 кв.м. на втором этаже по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>; на нежилое помещение, общей площадью 333 кв.м. на четвертом этаже по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>.

Этим же решением суда, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 18.04.2017, установлено, что договор соинвестирования от 05.12.2011 № 01С, заключенный между ООО «Квартал-СК» и ООО «КапиталЪ», в настоящее время сторонами исполнен в полном объеме, а право собственности на спорное имущество в установленном порядке перешло к ООО «КапиталЪ».

Таким образом, принимая во внимание положения ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает установленным и не подлежащим доказыванию вновь то обстоятельство, что договор соинвестирования от 05.12.2011 № 01С, заключенный между ООО «Квартал-СК» и ООО «КапиталЪ» в настоящее время исполнен сторонами сделки в полном объеме.

Как следует из пояснений представителя ответчика и не оспаривается представителем истца, ООО «КапиталЪ» фактически владеет объектами, занимается сдачей их в аренду.

Кроме того, суд отмечает, что вышеуказанными судебными актами, вступившими в законную силу установлено, что законом (ст. 398, п.п. 3 и 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации) прямо предусмотрен способ защиты нарушенного права истца в таком случае, а именно: покупатель вправе потребовать возврата уплаченной продавцу денежной суммы и уплаты процентов на нее, а также возмещения причиненных ему убытков. Однако, по настоящему иску истцом таких требований не заявлено.

Помимо прочего, стороной ответчика ООО «КапиталЪ» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Учитывая дату заключения спорной сделки ответчиками – 05.12.2011, момент возникновения у ООО «КапиталЪ» права собственности на нежилые помещения – 03.02.2015, а также дату обращения истца в суд с настоящим иском – 24.07.2019, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен.

Заявления о восстановлении пропущенного срока исковой давности в порядке ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации стороной истца суду заявлено не было.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе истцу Степину И.А. в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Иных требований, равно как и требований по иным основаниям на рассмотрение суда сторонами не заявлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Степина Игоря Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал-СК», обществу с ограниченной ответственностью «КапиталЪ» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на объекты недвижимости оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательном виде, путем подачи жалобы через Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга.

Председательствующий:                                                  Е.Н. Илюшкина