Решение по делу № 33-11253/2024 от 06.09.2024

Судья Рожкова Е.Е. Дело № 33-11253/2024

УИД № 34RS0002-01-2024-004739-89

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Волгоград 3 октября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Данилова А.А.,

судей Молоканова Д.А., Лымарева В.И.,

при помощнике судьи Потемкиной В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1223/2024 по иску Доля В. В., Сусь Г. Ф., Михайлова А. А., Михайлова А. В., Михайлова С. В., Саламахина Р. А., Бортникова М. Г., Колесникова В. К. к ПАГО № 7 «Автомобилист» о признании решений общего собрания потребительского автогаражного сообщества № 7 «Автомобилист» недействительным, возложении обязанности,

по апелляционной жалобе ПАГО № 7 «Автомобилист» в лице председателя правления Малахова А.В.,

на решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 4 июля 2024 года, которым требования удовлетворены частично. Признаны недействительнымии решения общего собрания членов ПАГО № 7 «Автомобилист» оформленные протоколом № <...> от ДД.ММ.ГГГГ. Настоящее решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи № <...> от ДД.ММ.ГГГГ о председателе правления ПАГО № 7 «Автомобилист» Малахове А. В.. В остальной части иска Доля В. В., Сусь Г. Ф., Михайлова А. А., Михайлова А. В., Михайлова С. В., Саламахина Р. А., Бортникова М. Г., Колесникова В. К. к ПАГО № 7 «Автомобилист» о возложении обязанности передать документы, отказано.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Молоканова Д.А., выслушав возражения против доводов жалобы Сусь Г.Ф., Доля В.В. и его представителя Тутыгиной М.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Доля В.В., Сусь Г.Ф., Михайлов А.А., Михайлов А.В., Михайлов С.В., Саламахин Р.А., Бортников М.Г., Колесников В.К. обратились в суд иском к ПАГО № 7 «Автомобилист» о признании решений общего собрания потребительского автогаражного сообщества № 7 «Автомобилист» недействительными, возложении обязанности. В обосновании требований указали, что являются членами ПАГО № 7 «Автомобилист», расположенного по адресу: <адрес>.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ было проведено общее собрание членов ПАГО №7 в форме заочного голосования.

Данное собрание было проведено при отсутствии необходимого кворума.

Общее количество членов кооператива – 1491 человек. В собрании приняли участие 854 члена общества, обладающих 57,28 % голосов.

Согласно уставу общества избрание правления и председателя правления, внесение изменений в устав общества возможно, если в общем собрании принимало участие 80 % членов общества.

На основании изложенного, уточнив требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просили признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания членов ПАГО № 7 «Автомобилист», оформленное протоколом № <...> от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительной и исключить запись из ЕГРЮЛ за № <...> от ДД.ММ.ГГГГ о Малахове А.В. как председателе правления ПАГО №7 «Автомобилист»; обязать Малахова А.В. передать Рублеву В.А. всю финансово-хозяйственную документацию ПАГО №7 «Автомобилист»: устав, список членов общества, штатное расписание работников, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, баланс с мая 2022 года по июль 2024 года, заверенный налоговой инспекцией, кассовую книгу с мая 2022 года по июль 2024 года, личные карточки членов общества, приходно-кассовые ордера за период с мая 2022 года по июль 2024 года, выписки по расчетному счету и документы подтверждающие движение денежных средств ПАГО №7 «Автомобилист» в отделении Сбербанка с мая 2022 года по июль 2024 года, авансовые отчеты с мая 2022 года по ДД.ММ.ГГГГ.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ПАГО № 7 «Автомобилист» в лице председателя правления Малахова А.В., оспаривает постановленное судом решение, просит его отменить в части удовлетворенных требований и вынести по делу новое решение об отказе в их удовлетворении, ссылаясь на несостоятельность доводов суда первой инстанции в постановленном решении.

Доля В.В., в своих письменных возражениях, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истцы Михайлов А.А., Михайлов А.В., Михайлов С.В., Саламахин Р.А., Бортников М.Г., Колесников В.К., ответчик Малахов А.В., представитель ответчика ПАГО № 7 Автомобилист, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Волгоградского областного суда, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали. При указанных обстоятельствах, судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии в материалах дела сведений об извещении всех участников судебного разбирательства, с учетом того, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В соответствии с п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 5 ст. 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ПАГО № 7 «Автомобилист» является добровольным объединением граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения потребностей участников в сохранности транспортных и иных средств в автогаражах. Создано как ПАГО №7 в соответствии со ст. 116 ГК РФ на территории Краснооктябрьского района г. Волгограда. ПАГО № 7 поставлено на налоговый учет и имеет свою печать, содержащую его полное фирменное наименование.

Свою деятельность ПАГО № 7 осуществляет на основании норм действующего законодательства, а также не основании Устава общества.

Истцы Доля В.В., Сусь Г.Ф., Михайлов А.А., Михайлов А.В., Михайлов С.В., Саламахин Р.А., Бортников М.Г., Колесников В.К. являются членами ПАГО № 7 «Автомобилист», что подтверждается их расчетными книжками, и не оспаривается ответчиком.

Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 12 декабря 2023 года решения общего собрания ПАО №7 «Автомобилист», оформленные протоколом № <...> от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными (ничтожными). Признана недействительной и исключена запись в ЕГРЮЛ № <...> от ДД.ММ.ГГГГ о Малахове А.В., как о председателе правления ПАГО № 7 «Автомобилист». Решение вступило в законную силу.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ было проведено общее собрание членов ПАГО № 7 в форме заочного голосования.

Решения данного собрания оформлены протоколом № <...> от ДД.ММ.ГГГГ.

Из протокола общего собрания следует, что общее количество членов кооператива – <.......> человек. В собрании приняли участие <.......> члена общества, обладающих <.......> % голосов.

На указанном собрании разрешались вопросы: избрание председателя общего собрания, избрание секретаря собрания, избрание счетной комиссии, выборы председателя правления и членов правления общества, выборы членов ревизионной комиссии, утверждение результатов голосования общего собрания ПАГО №7 «Автомобилист» от ДД.ММ.ГГГГ в части принятия устава в новой редакции и др., изменить пункт 4.2.1 устава, изложив его в следующей редакции: Общее собрание членов общества правомочно принимать решение, если на нем присутствуют более 50 % членов общества, в том числе подписные листы.

Председателем ПАГО № 7 «Автомобилист» избран Малахов А.В., внесены изменения в пункт 4.2.1 устава, согласно которым «Общее собрание членов общества правомочно принимать решение, если на нем присутствуют более 50 % членов общества, в том числе подписные листы», избрана ревизионная комиссия, утверждена смета расходов на 2023 год.

На основании указанного решения общего собрания, ДД.ММ.ГГГГ Малахов А.В. обратился в ИФНС по <адрес> с заявлением об изменении учредительных документов ПАГО № 7 «Автомобилист».

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № <...>, которой в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о председателе ПАГО № 7 «Автомобилист» - Малахове А. В., на основании оспариваемого решения собрания об избрании председателя общества.

В соответствии с п. «в» ст. 6.1, ст. 6.3 Устава, утвержденного конференцией членов общества от ДД.ММ.ГГГГ, с дополнениями в Устав, утвержденными конференцией членов общества от ДД.ММ.ГГГГ, избрание правления и председателя правления, утверждение (принятие) устава, внесение в него дополнений и изменений, избрание ревизионной комиссии, утверждение годового баланса, общим собранием возможно, если в общем собрании принимало участие 80 % членов общества.

Члены общества при принятии решения общим собранием имеют один голос на один гаражный бокс. Член общества может поручить участие в общем собрании своему представителю, выдав на это надлежаще удостоверенную доверенность (ст. 6.2 Устава).

С учетом общего количества членов гаражного кооператива – 1491 человек, и количества членов общества, принявших участие в заочном голосовании 854 членов, что составляет 57,28 % голосов, кворум при проведении собрания в период с мая по сентябрь 2023 года отсутствовал, следовательно, общее собрание не правомочно принимать решения.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика указывал на то, что ДД.ММ.ГГГГ ИФНС России по <адрес> была произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ ПАГО №7 «Автомобилист», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ № <...>. На государственную регистрацию был представлен устав в новой редакции. В связи с чем, устав в редакции ДД.ММ.ГГГГ года является недействительным. В соответствии с новой редакцией устава, собрание правомочно, если на нем присутствует 50 % членов общества. На оспариваемом общем собрании присутствовало более 50 % членов, следовательно, кворум имелся.

Вместе с тем, в судебном заседании суда первой инстанции представителем истцов Тутыгиной М.В. было заявлено о ничтожности решений общего собрания ПАГО №7 «Автомобилист» от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с отсутствием кворума.

Согласно п. 4.2.1. устава в новой редакции общее собрание (конференция) членов общества правомочно принимать решения, если на нем присутствует более 5 % членов общества, в том числе подписные листы. Для принятия решений по вопросам, связанным с ликвидацией или реорганизацией, необходимо присутствие 100 % членов общества.

Указанный пункт устава суд первой инстанции расценил как противоречащий требованиям ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ, согласно которой решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в нем участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из протокола общего собрания членов ПАГО № 7 от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что на собрании присутствовало <.......> человек, по подписным листам еще <.......>, всего <.......> человек (<.......> %).

Учитывая, что всего членов ПАГО №7 «Автомобилист» <.......>, следовательно, на данном общем собрании также не имелось кворума, таким образом, решения собрания от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе о внесении изменений в устав общества, не соответствует требованиям п. 2 ст. 181.5 ГК РФ.

Кроме того, вопрос о внесении изменений в устав, был включен в повестку общего собрания, которое проводилось в период с мая по сентябрь 2023 года, и которое суд первой инстанции счел недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием кворума.

На основании вышеприведенных выводов, суд первой инстанции признал установленным, что на момент проведения оспариваемого собрания, действовал устав ПАГО №7 «Автомобилист» в редакции ДД.ММ.ГГГГ года, в соответствии с которым избрание правления и председателя правления, утверждение (принятие) устава, внесение в него дополнений и изменений, избрание ревизионной комиссии, утверждение годового баланса, общим собранием возможно, если в общем собрании принимало участие 80 % членов общества.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания членов ПАГО № 7 «Автомобилист», оформленные протоколом общего собрания № <...> от ДД.ММ.ГГГГ с указанием того, что решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи № <...> от ДД.ММ.ГГГГ о председателе правления ПАГО № 7 «Автомобилист» Малахове А.В.

Разрешая требования истцов в части возложения обязанности на ответчика передать Рублеву В.А. всю финансово-хозяйственную документацию ПАГО №7 «Автомобилист»: устав, список членов общества, штатное расписание работников, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, баланс с мая 2022 года по июль 2024 года, заверенный налоговой инспекцией, кассовую книгу с мая 2022 года по июль 2024 года, личные карточки членов общества, приходно-кассовые ордера за период с мая 2022 года по июль 2024 года, выписки по расчетному счету и документы подтверждающие движение денежных средств ПАГО №7 «Автомобилист» в отделении Сбербанка с мая 2022 года по июль 2024 года, авансовые отчеты с мая 2022 года по ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку истцы не являются лицами, имеющими право действовать от имени ПАГО № 7 «Автомобилист», не обладают организационно-распорядительными функциями, позволяющими им требовать передачи финансово-хозяйственной документации, и не вправе заявлять такие требования, иск в данной части удовлетворению не подлежит.

Одновременно, разрешая требование об указании в решении о том, что оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о Рублеве В.А. как председателе правления ПАГО №7 «Автомобилист», суд первой инстанции мотивировал отказ в его удовлетворении тем, что такого указания не требуется, поскольку сведения о Рублеве В.А. как председателе правления имеются в ЕГРЮЛ, сведения о следующем председателе правления Малахове А.В. подлежат исключению из ЕГРЮЛ на основании решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 12 декабря 2023 года и на основании настоящего решения.

Данные выводы суда представляются верными, основанными на законе и установленных по делу обстоятельствах, подтверждённых доказательствами, оценка которым дана судом в соответствии с положениями статей 55, 56, 59, 60, 61, 67, 71 ГПК РФ. Оснований для признания выводов суда неправильными судебная коллегия не усматривает.

Доводы апеллянта относительно необоснованности выводов суда первой инстанции о ничтожности решений общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ отклоняются судебной коллегий, как основанные на неверном толковании норм права. Ссылка на отсутствие позиции представителя истцов по данному вопросу не влияет на полноту и соответствие закону выводов суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для отмены обжалуемого решения суда, поскольку повторяют правовую позицию, выраженную заявителем жалобы в суде первой инстанции, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а также к переоценке исследованных доказательств, а потому не могут быть приняты во внимание судебной коллегией и не могут служить основанием для изменения или отмены решения суда. Доводы жалобы выводов суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не представлено и в материалах гражданского дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, при разрешении спора, правильно определил и установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 4 июля 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАГО № 7 «Автомобилист» в лице председателя правления Малахова А.В. без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17 октября 2024 г.

Председательствующий

Судьи